宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000595                证券简称：宝塔实业               公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会第七次会议于2024年7月20日以电子邮件方式发出通知，于2024年7月25日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。其中2名董事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1.本次交易方案概况

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（1）重大资产置换

　　上市公司拟以除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。

　　（2）发行股份购买资产

　　本次交易中，针对置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

　　（3）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　2.本次交易的具体方案

　　（1）重大资产置换

　　①交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投或其指定主体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　②置换资产

　　本次重大资产置换拟置出资产为上市公司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

　　本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　（2）发行股份购买资产

　　①交易价格及支付方式

　　针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　②发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　③发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

　　经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　④发行对象和发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。具体发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。

　　截至目前，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑤上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑥锁定期安排

　　交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至目前，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议（如有），对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑦发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　A.向下调整

　　深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　B.向上调整

　　深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑧业绩承诺及补偿安排

　　本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易双方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑨滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑩过渡期损益安排

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　（3）募集配套资金

　　①发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　②发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　③定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　④发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑤锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑥募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑦与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

　　本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑧滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　⑨上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　（4）本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《关于＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的本次交易预案及其摘要文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

　　同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司及标的资产相关财务数据，本次交易预计将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，并记载于董事会决议中，具体如下：

　　1.本次交易的拟置入资产为电投新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范及减少关联交易和避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于2024年7月19日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2024年6月20日）至停牌前1个交易日（2024年7月18日）的收盘价格及同期大盘及行业指数的情况如下：

　　剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为2.09%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为7.97%。

　　因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：

　　1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；

　　2.经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；

　　3.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；

　　4.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　7.本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、陈健回避表决。表决结果为通过。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，协助公司办理本次重组的相关事项。

　　为有效推进本次交易拟置出资产、置入资产的审计及评估工作，加快重组进度，董事会同意授权董事长或其转授权总经理办公会，决定、办理及处理与聘请本次重组的审计、评估机构的相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（十五）审议通过《关于本次董事会暂不召集股东会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会及发布股东会通知，提请股东会审议本次重组相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（十六）审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》

　　经综合考虑外部宏观环境并结合公司实际情况，并与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，董事会同意终止公司2021年非公开发行股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告文件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天回避表决。表决结果为通过。

　　三、备案文件

　　1.第十届董事会第六次独立董事专门会议决议。

　　2.第十届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2024年7月25日