东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2024-092

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，鉴于2020年限制性股票激励计划授予的32名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外115名授予的激励对象第三个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司决定将以上激励对象所持有的已获授但尚未解锁合计2,384,760股限制性股票予以回购注销；鉴于2021年限制性股票激励计划授予的51名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及终止实施涉及167名激励对象的2021年限制性股票激励计划，公司决定将以上激励对象所持有的已获授但尚未解锁合计7,141,690股限制性股票予以回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定，公司对上述涉及364名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销9,526,450股，占公司目前总股本的2.84%。本次回购注销完成后，公司总股本由335,548,079股减少至326,021,629股。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月17日起至2020年5月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月6日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2020年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

　　4、经公司股东大会授权，2020年6月1日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予167名激励对象440.83万股限制性股票，授予价格为10.19元/股，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象王叶英因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票0.44万股。因此，本计划授予的限制性股票数量由440.83万股调整为440.39万股。调整后的激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为2020年6月24日。

　　5、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的6名激励对象离职及1名激励对象选举为职工代表监事，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计130,500股进行回购注销，回购价格为9.89元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。

　　6、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,500股进行回购注销。

　　7、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票共计1,923,030股，占当时公司总股本336,947,916股的0.5707%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。股票上市流通日为2022年6月28日。

　　8、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票313,740股，回购价格为6.46元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。

　　9、2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将合计147名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的2,384,760股限制性股票予以回购注销。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年10月26日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年11月5日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象离职而不再符合激励对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137,250股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年9月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项决议。

　　6、2022年9月13日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向26名激励对象授予2021年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票共计157万股，2021年限制性股票激励计划授予/回购价格调整为12.13元/股。2021年限制性股票激励计划预留部分于2022年10月13日上市。

　　7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外175名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,520,210股，回购价格为12.13元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。

　　8、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。

　　9、2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票，涉及已获授但尚未解除限售的7,141,690股限制性股票进行回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、 关于回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　1、本次回购注销的原因及数量

　　根据《2020年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”32名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票656,040股，回购价格为6.46元/股。

　　根据《2020年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年的业绩未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会需对本次激励计划授予的115名激励对象（不包括本次32名离职激励对象）第三个解除限售期计划解除限售的1,728,720股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次回购注销涉及的的激励对象为147人，限制性股票数量为2,384,760股。根据《2020年激励计划》的相关规定，如公司未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、回购注销的价格

　　（1）2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年6月1日，授予价格为10.19元/股。鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：

　　回购价格：P＝P0-V=10.19-0.2=9.89元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　所以，2020年限制性股票授予的限制性股票回购价格由10.19元/股调整为9.89元/股。

　　（2）鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体情况如下：

　　回购价格：P＝(P0-V)÷（1＋n）=(9.89-0.2)÷（1＋0.5）≈6.46元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（3）鉴于公司实施2023 年年度权益分派时，激励对象持有的股权激励限售股采取公司自派方式，未实际发放到激励对象个人账户，根据公司《2020年激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格不进行调整。

　　所以，2020年限制性股票授予的限制性股票回购价格为6.46元/股。

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次因公司业绩未达到考核要求的115名激励对象所持有的限制性股票的回购价格为6.46元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、本次回购的资金及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、回购注销的原因

　　（1）截止董事会召开之日，鉴于51名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据公司《激励计划》的规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的676,110股限制性股票进行回购注销。

　　（2）由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并对167名激励对象（不包括51名离职激励对象）已获授但尚未解除限售的6,465,580股限制性股票进行回购注销，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件一并终止。

　　综上，本次回购注销涉及的激励对象为218人，限制性股票数量为7,141,690股。

　　2、 回购注销的价格及数量

　　（1）公司于2022年5月19日披露《2021年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2022-028），本次权益分配按公司总股本224,631,944股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元(含税），合计派发人民币44,926,388.80元（含税），不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增112,315,972股，转增后公司总股本为336,947,916股。

　　根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如下：

　　限制性股票授予价格的调整

　　分红派息、转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　调整后的限制性股票授予价格：（18.39-0.2）÷（1+0.5）=12.13元/股。因此，本次回购注销51名离职激励对象的回购价格为12.13元/股。

　　（2）鉴于公司实施2023 年年度权益分派时，激励对象持有的股权激励限售股采取公司自派方式，未实际发放到激励对象个人账户，根据公司《2021年激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格不进行调整。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，终止本激励计划授予的限制性股票的回购价格为12.13元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购注销的资金来源

　　本次拟回购注销限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为86,626,646元加上部分回购注销限制性股票涉及到的银行同期存款利息之和。

　　三、 回购注销验资及完成情况

　　1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了“华兴验字[2024]23012890168号”《验资报告》。公司本次支付回购资金总额为106,257,637.09元，本次回购注销后，公司总股本由335,548,079股变更为326,021,629股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：上述数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入产生。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月25日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2024-093

　　债券代码：123219            债券简称：宇瞳转债

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于宇瞳转债转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、调整前转股价：12.40元/股

　　2、调整后转股价：12.45元/股

　　3、转股价格调整生效日期：2024年7月26日

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1382号文予以注册，公司于2023年8月11日向不特定对象发行了600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。经深交所同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2023年8月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“宇瞳转债”，债券代码123219。

　　根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、“宇瞳转债”转股价格历次调整情况

　　“宇瞳转债”的初始转股价格为15.29元/股。

　　公司于2023年9月18日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-063），因公司回购注销部分限制性股票，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的15.29元/股调整为15.32元/股，调整后的转股价格自2023年9月19日起生效。

　　公司于 2024年3月28日 披露了《关于向下修正宇瞳转债转股价格的公告》（公告编号：2024-037），因公司向下修正可转债转股价格，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的15.32元/股调整为12.50元/股，调整后的转股价格自2024年3月29日起生效。

　　公司于 2024年7月4日披露了《关于宇瞳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-087），因公司实施2023年年度权益分派，根据可转换公司债券转股价格调整相关规定，“宇瞳转债”转股价格由原来的12.50元/股调整为12.40元/股，调整后的转股价格自2024年7月11日起生效。

　　三、本次转股价格调整依据

　　2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2024年2月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划授予的51名激励对象离职而不再符合激励对象条件且终止实施2021年限制性股票激励计划，公司决定回购注销2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7,141,690股，回购价格为12.13元/股。

　　2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的32名激励对象离职而不再符合激励对象条件，及另外115名授予的激励对象第三个解除限售期公司业绩未达到考核要求，公司决定将激励对象所持有的已获授但尚未解锁的2,384,760股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.46元/股。

　　鉴于公司已完成上述限制性股票的回购注销事宜，具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司将对“宇瞳转债”的转股价格做相应调整。

　　四、转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，回购注销限制性股票适用于增发新股或配股公式，“宇瞳转债”的转股价格调整如下：

　　P0=12.40元/股，

　　A1=6.46元/股，k1=-2,384,760/335,548,079=-0.7107%，

　　A2=12.13元/股，k2=-7,141,690/335,548,079=-2.1284%，

　　P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=12.45元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　因此，调整后的“宇瞳转债”转股价格为12.45元/股，调整后的转股价格自2024年7月26日起生效。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月25日