（上接D38版）福建福光股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 问询函回复的公告

　　（上接D38版）

　　公司回复：

　　一、对比2022年问询回复相关内容，说明导致本期非流动金融资产公允价值变动的关键估值参数及依据

　　（一）三赢兴股权的具体评估过程

　　1、估值的测算方法

　　截止2022年12月31日，公司持有三赢兴3.66%股权，投资成本5,600万元，公允价值变动损益843.60万元，期末股权价值依据中兴评估出具的闽中兴评咨字(2023)第 CK10001号《福建福光股份有限公司拟了解持有的湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权价值咨询报告》的估值结果：三赢兴盈利水平较去年大幅下降，预计无法于2023年底前在国内证券交易所完成首次公开发行股票，将触发股权回售条款，因此根据协议条款约定，对公司所持有的三赢兴股权采用收益法进行测算。

　　2023年底，公司所持三赢兴股权已触发股权回售条款，但公司基于产业长期投资考量和协同效应等原因，认为长期持有该股权更有利于公司，因此，未主张股权回售，具体原因如下：

　　（1）三赢兴主营业务为摄像头模组，属于公司产品的下游行业。公司2023年非定制产品业务发展不及预期，行业竞争愈加激烈，公司需要持续加强产品预研的准确性及速度，与三赢兴合作将有利于公司更好的理解客户需求，更早的介入终端产品的开发，为公司明确研发方向，增加公司新品的开发速度，满足市场需求。

　　（2）2023年，手机市场已呈现出回暖态势，三赢兴业务有改善的趋势。手机摄像头未来将更多关注成像质量和摄像功能，推动玻塑混合镜头的发展。三赢兴是中国手机镜头模组的重要生产商，公司在玻璃镜片加工及镜头研发、生产上拥有优势，双方有进一步合作的可能。

　　（3）按公司与三赢兴的经营情况及发展规划，在民用市场领域，双方均需加大无人机、车载、工业、医疗等新领域的开发力度，寻求新的发展机会，双方合作将有利于新领域的开发及新产品的研制。

　　基于以上原因，中兴评估出具的闽中兴评咨字(2024)第AKW10003号《福建福光股份有限公司拟了解持有的湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权价值咨询报告》采用的估值方法为：基于长期股权投资考虑，根据三赢兴2023年的经营状况和资产规模，对公司所持的三赢兴股权采用市场法进行测算。

　　2、估值的测算过程、关键估值参数的选取及其确定依据

　　（1）可比公司的选取

　　选取了以下三家公司作为对比企业：

　　（2）市场法价值比率选取

　　考虑到目标公司所在行业受宏观经济冲击较大，大部分企业出现亏损，不适合采用盈利类指标，故本次选取价值比率为市净率价值比率PB，调整后的可比上市公司市净率价值比率PB如下：

　　注：上述根据Wind导出的数据调整计算

　　（3）价值比率影响因素修正系数的确定

　　在企业价值分析中，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）属于盈利性指标，自2020年以来世界各国经济下行、中美贸易摩擦以及消费市场疲软，目标公司所在行业受到较大冲击，大部分企业出现亏损，不适合采用盈利类指标；考虑到目标公司属于重资产企业，企业整体投资规模较大，重资产行业在采用市场法时多采用市净率指标，该指标与公司股权价值相关性高，且资产类价值比率与经济周期相关性较弱，故本次选市净率PB为价值比率。

　　通过对比分析，考虑到目标公司和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对PB进行修正的方式，以消除这些差异。

　　根据价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的市净率价值比率PB，计算结果如下表：

　　（4）流动性折扣的确定

　　因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次目标公司为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从目标公司权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。本次咨询采用2023年电子工业同行业非上市公司和上市公司并购市净率计算流动性折扣，缺少流动性折扣率取值为28.90%。

　　（5）非经营性资产净额的确定

　　非经营性资产、负债是指与目标公司主营业务无直接关系的资产及负债。经分析，被咨询公司的非经营性资产、负债净额为1,128.78 万元

　　（6）计算结果

　　在咨询基准日2023年12月31日，三赢兴股东全部权益（净资产）账面值为人民币 54,079.31 万元，根据上述确定的考虑流动性折扣后的PB为1.9787，非经营性资产净额账面值为1,128.78万元，得出三赢兴股东全部权益价值为 105,902.00 万元，其计算公式如下：

　　扣除非经常性资产净额的净资产×扣除流动性折扣后的PB+非经营性资产净额

　　=（ 54,079.31-1,128.78）*1.9787+1,128.78

　　= 105,902.00 （万元）（取整）

　　经上述测算，在不考虑少数股权溢折价的情况下，福建福光股份有限公司拟了解所持有的湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权价值为3,876.00 万元。

　　综上所述，三赢兴股权本期末估值较上期末下降2,567.60万元，主要原因是评估机构基于长期股权投资考虑，根据三赢兴2023年的经营状况和资产规模，对公司所持的三赢兴股权采用市场法进行估值，而2022年采用收益法估值。

　　（二）至臻精密的具体评估过程

　　1、估值的测算方法

　　根据中兴评估出具的闽中兴评咨字(2024)第ACH10002号《福建福光股份有限公司拟了解持有的四川至臻精密光学有限公司3.87%股权价值咨询报告》，2023年至臻精密股权价值的估值方法与2022年一致，采用市场法。

　　2、估值的测算过程、主要参数的选取及其确定依据

　　（1）可比公司的选取

　　四川至臻精密光学有限公司属于精密光学行业的一个下属分支，是近年国内新兴的一个行业，在上市公司中难以找到主营业务、经营范围可比的公司，本次咨询选取其所在的行业(光学仪器制造业)的上市公司作为可比公司进行测算，在剔除最近一期财报扣非利润为负数的上市公司后，再根据主营业务范围进行筛选，筛选后具体情况如下：

　　（2）缺少流动性折扣的估算

　　因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次咨询对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从咨询对象权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。本次咨询测算，采用电子工业2023年同行业非上市公司和上市公司并购市盈率计算流动性折扣，缺少流动性折扣率取值为28.90%。

　　（3）咨询结果汇总

　　单位：人民币元

　　综上，被咨询公司股权市场价值为62,720.00万元，计算3.87%股权比例后股权市场价值为2,603.00 万元。

　　至臻精密两期的主要估值参数及依据未发生重大变化，本期末较上期末估值增值673.07万元，主要系至臻精密2023年整体盈利水平较2022年有明显提升，造成整体估值提高。

　　二、结合期后情况，说明公允价值变动的合理性及未来趋势

　　（一）三赢兴及同行业可比公司的期后情况

　　注：以上数据根据三赢兴2024年1季度未审财务报表、估值报告所选的三家可比公司的公告信息。

　　2024年1季度三赢兴每股收益0.00元/股，低于可比公司每股收益平均值0.07元/股。三赢兴2023年盈利水平较2022年大幅下降，但2024年1季度归母净利润64.08万元，较上年同期-1,959.74万元增加2,023.82万元，上述可比公司2024年1季度归母净利润较上年同期均增长；因此三赢兴公允价值变动合理，不存在公允价值继续下降的迹象，如未来经营业绩持续改善，则后续增值的可能性较大。

　　（二）至臻精密及同行业可比公司的期后情况

　　注：以上数据根据至臻精密2024年1季度未审财务报表、估值报告所选的三家可比公司的公告信息。

　　2024年1季度至臻精密每股收益0.52元/股，高于可比公司每股收益平均值0.18元/股。2024年1季度至臻精密实现营业收入1,208.32 万元，较上年同期增长114.78%，归母净利润300.55万元，较上年同期增长159.39%。且至臻精密2023年3月31日注册资本由569.4444万元增至581.6903万元，新股东以2,000万元对价认购12.2459万元的新增注册资本，对应至臻精密全部股权的投前估值为9.3亿元。因此至臻精密公允价值变动合理，不存在公允价值下降的迹象，预计未来持续增值的可能性较大。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：

　　1、本期非流动金融资产公允价值变动的关键估值参数选取依据充分、本期三赢兴估值方法变化符合实际情况及谨慎性原则；

　　2、结合期后情况分析，本期公允价值变动具备合理性，三赢兴与至臻精密2024年1季度经营业绩较上年同期有所提升，未发现公允价值持续下降的迹象。

　　10、关于固定资产。公司期末固定资产账面价值9.96 亿元，主要为房屋建筑物和专用设备，其中，1.31亿元固定资产处于闲置状态，3,963.95万元固定资产被用于出租。公司本期计提固定资产折旧9,477.74 万元。公司上市后连续多年进行大额固定资产投资，但对公司业绩拉动效果不明显。

　　请公司：（1）结合固定资产闲置或用于非主营业务的情况，说明上市后连续大额固定资产投资的必要性和商业合理性；（2）针对未来期间预计的固定资产折旧计提金额，测算公司盈亏平衡点，并充分提示风险；（3）核实相关固定资产投建过程中，是否存在直接或间接向公司、实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况；（4）请年审会计师说明针对固定资产的真实性、核算准确性、所有权归属情况已实施的审计程序、获取的审计证据，涉及监盘程序的，说明监盘过程、监盘比例、监盘结果，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见，请持续督导机构对问题（3）核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合固定资产闲置或用于非主营业务的情况，说明上市后连续大额固定资产投资的必要性和商业合理性；

　　截至2023年末，公司闲置资产为二号基地的固定资产，经营租出资产中二号基地出租固定资产原值占比63.58%，账面价值占比64.75%。二号基地的固定资产主要为公司上市之前取得。闲置资产及经营租出资产分基地列示如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年12月5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议、2022年12月15日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”并将剩余募集资金用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”。“精密镜头产业化基地技改整合项目”建设内容及建设规模为通过将公司二号基地（高新产业化基地）的设备、人员搬迁至三号基地（核心器件研制基地），通过民品研发、生产的整合，提升研发、生产的效率，减少人员、费用、能耗，降低运营成本，同时，拟将空置的二号基地房产出租，增加公司盈利（详见公司2022-077号公告）。2023年 6月，二号基地生产、研发资源已迁入三号基地；截至2023年末，受市场环境影响，房屋租赁需求不及预期，二号基地仅部分房产出租，未出租的房产及设备处于暂时闲置状态。

　　三号基地为公司募集资金建设的新生产基地，部分厂房暂未自行使用，为使资产发挥最大效益，公司将三号基地少部分区域出租。

　　公司于2019年7月22日在上交所科创板上市，2018-2023年末固定资产账面原值如下表所示：

　　公司固定资产的建设、购置时间主要为2019-2022年，陆续转固，2023年公司显著减少固定资产投入，在建工程金额期末余额仅为279.78万元。公司自上市后持续建设及实施募投项目，公司募投项目已全部结项，其中涉及土建工程、装修工程及设备募集资金共投入50,129.68万元（含待支付尾款）。

　　公司基于对未来技术和市场的长期判断，以及公司的长期经营计划的需求，集中进行房屋建筑物建设投入，控制整体建设成本，并新增设备，以扩大生产能力。按公司2022年的经营计划，公司以经营收入持续扩大为目标，公司 2022 年限制性股票激励计划及追光者 1 号持股计划设定的营业收入业绩目标如下表：

　　综上所述，公司自上市后连续大额固定资产投资系公司因上市募投项目及长期经营计划的需求，是必要且合理的；因全球经营形势、行业发展等外部因素及公司产品开发、市场开拓等内部因素，公司实际业绩不及预期，在此情况下，造成部分资产（主要为上市前取得的资产）处于闲置或出租状态。

　　二、针对未来期间预计的固定资产折旧计提金额，测算公司盈亏平衡点，并充分提示风险；

　　（一）未来期间预计的固定资产折旧计提金额测算说明

　　当前公司固定资产的规模已基本稳定，假设未来期间各会计年度的固定资产折旧计提金额与2024年度预计折旧计提金额一致。公司以2024年1月的折旧额*12个月作为2024年度预计折旧金额，可得2024年度预计折旧额为10,304.69万元，2023年度计提折旧金额为9,477.74万元，则预计未来期间年折旧增加额为826.95万元。

　　（二） 关于盈亏平衡点的测算说明

　　1、测算的取数来源于2023年的实际发生数及未来预计年折旧增加额；

　　2、测算仅考虑营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用这7个收入成本费用项目对营业利润的影响。由于公司2022年股权激励计划及员工持股计划已终止，相关费用在2023年冲减，故上述成本费用项目中不考虑2023年度股份支付费用的影响；

　　3、固定成本：现有的固定资产配置、人员配置、期间费用足以支撑更大的产能规模，在此前提下，将职工薪酬、折旧摊销、期间费用（不含职工薪酬及折旧摊销）定义为成本费用项目中的固定成本；公司税金及附加主要为房产税，因此，本次预测将税金及附加定义为固定成本。

　　4、变动成本：将计入营业成本中的直接材料、剔除折旧摊销及薪酬后的制造费用、运费定义为成本费用项目中的变动成本。

　　5、盈亏平衡点收入计算公式：

　　6、盈亏平衡点测算表如下：

　　从上表测算得出：公司营业收入达82,948.78万元即可覆盖新增折旧对利润的影响。

　　上述盈亏平衡点测算未考虑资产减值损失、信用减值损失、其他收益、投资收益及公允价值变动收益等影响，2024年的员工持股计划预计计提201.50万元股份支付费用，将进一步收窄盈利空间。考虑到公司未来业绩水平受市场周期性波动、市场需求、公司自身经营情况等诸多因素影响，及上述测算以2023年财务数据为基础，若公司产品结构变化，销售/采购价格变动将影响变动成本占营业收入的比例，进一步影响测算结果，盈亏平衡点仍具有较大不确定性，上述预测不构成业绩承诺，请投资者关注相关投资风险。

　　公司在 2023 年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”之“5、固定成本上升的风险”中补充披露：“公司折旧摊销持续增加，预测2024年盈亏平衡点收入约8.30亿元，若后续公司整体收入规模未有效放大，可能造成公司亏损。”

　　三、核实相关固定资产投建过程中，是否存在直接或间接向公司、实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况；

　　（一）直接采购情况

　　福光股份2019年7月至2023年12月（以下称“上市以来”）共新增固定资产105,414.57万元，其中涉及到关联方直接采购的情况如下：

　　注1、深圳市迈锐光电有限公司系公司原持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司间接控制的公司。

　　注2、深圳小象光显有限公司系公司持股41%的联营企业，非《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定中的关联方。

　　注3、北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）系福光股份于2021年认购新增注册资本并委派公司董事任小屯派董事形成关联关系。因此2020年度发生的采购未作为关联交易披露。

　　（二）间接采购情况

　　前述新增固定资产中，存在福光股份主要工程供应商福建珏明实业有限公司（以下简称“福建珏明”）间接采购福光股份参股公司小屯派产品的情况，具体情况如下：

　　2021年8月，福州方川科技有限公司（以下简称“方川科技”）与小屯派签署《项目研制合同——智能立体防控监控系统》，方川科技向小屯派定制化采购智能立体防控监控系统10台/套，每台/套49.80万元，合计498.00万元。2023年2月6日，福光股份子公司福光天瞳与福建珏明建设有限公司（后更名为福建珏明实业有限公司）签署《建设工程施工合同》，福光天瞳向福建珏明采购“精密镜头产业化基地技改整合项目-附属系统建设工程、附属配套工程、1#楼楼顶项目”相关工程服务，合同金额3,000.00万元；该工程服务内容含“智能立体防控监控系统”7台/套，最终结算价格为每台/套49.80万元，合计348.60万元。2023年3月，福建珏明与方川科技签署《购销合同》，福建珏明向方川科技采购智能立体防控监控系统7台/套，每台/套49.80万元，合计348.60万元。

　　相关采购发生的原因主要系福光股份为拓展公司红外监控系统业务，指定福建珏明向方川科技采购相关产品以在福光股份3号基地建设示范性应用工程。存在间接供应商的原因为：2021年，小屯派为向行业下游拓展业务，研制成功“智能立体防控监控系统”，该系统是基于光电探测成像技术形成的智能一体化光电系统，可在多雾、多霾、雨雪等复杂气象环境及恶劣天气条件下完成全天候昼夜监控，并对典型目标实施探测、分类识别及跟踪。系统具有监控范围广、发现警情准、智能化程度高等优势。因该业务与其客户存在竞争关系，故小屯派为避免影响客户关系，将该产品出售予其关联公司方川科技，由方川科技进行市场推广。

　　综上所述，除上述采购情况外，公司在固定资产投建过程中，不存在其他直接或间接向公司、实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况。公司实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体未从事与福光固定资产投建相关的设备生产、销售、工程建设等相关业务。

　　四、请年审会计师说明针对固定资产的真实性、核算准确性、所有权归属情况已实施的审计程序、获取的审计证据，涉及监盘程序的，说明监盘过程、监盘比例、监盘结果，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

　　针对固定资产的真实性、核算准确性、所有权归属情况，年审会计师主要执行了以下审计程序：

　　（一）了解与固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（二）获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合累计折旧与报表数核对是否相符；

　　（三）实施固定资产实地监盘程序，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产。具体如下：

　　1、监盘过程

　　（1）了解公司固定资产盘点制度、获取公司盘点计划、盘点流程；

　　（2）根据公司的盘点计划，结合本期固定资产的变动情况，制定固定资产监盘计划；

　　（3）获取按地点归集的固定资产明细表，与账面固定资产总额进行核对确保其固定资产存放地点清单的完整性；

　　（4）抽取合理比例固定资产，进行实地监盘；

　　（5）在实地盘点时，观察固定资产分布情况，观察公司盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行，并准确记录固定资产数量和状况；关注固定资产数量是否存在差异、固定资产状态是否存在毁损破坏闲置等情况；

　　（6）完成监盘工作并形成监盘报告；

　　2、监盘比例

　　3、监盘结果

　　报告期末，公司主要固定资产运行情况良好，固定资产账实相符，未发生盘点差异；

　　（四）检查固定资产的所有权或控制权：

　　1、对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；

　　2、对于房屋建筑物类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、抵押借款的还款凭据、保险单等书面文件；查阅福光股份商品房供应商的商品房买卖合同，并通过网络楼盘价格信息判断交易价格公允性；

　　3、对汽车等运输设备，检查有关运营证件等；

　　4、对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查；

　　（五）检查本期新增的固定资产：

　　1、询问管理层当年固定资产的增加情况，并获取固定资产明细表进行核对；

　　2、对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确；

　　3、对于在建工程转入的固定资产，应检查固定资产确认时点是否符合会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；

　　（六）检查本期固定资产的减少：

　　1、结合固定资产清理科目，抽查固定资产账面转销额是否正确；

　　2、检查出售、盘亏、转让、报废或毁损的固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确；

　　（七）检查固定资产的租赁：

　　1、获取固定资产的租赁合同；

　　2、向管理层了解出租的固定资产是否确属企业多余、闲置不用的；

　　（八）获取暂时闲置固定资产的相关证明文件，并观察其实际状况，检查是否已按规定计提折旧，相关的会计处理是否正确；

　　（九）检查固定资产保险情况，获取固定资产保险合同；

　　（十）检查有无与关联方的固定资产购销活动，是否经适当授权，交易价格是否公允。对于合并范围内的购销活动，记录应予合并抵销的金额；

　　（十一）检查固定资产的抵押、担保情况。结合对银行借款等的检查，了解固定资产是否存在重大的抵押、担保情况；

　　（十二）检查累计折旧：检查企业制定的折旧政策和方法，复核本期折旧费用的计提和分配；

　　（十三）检查固定资产的减值准备：

　　1、根据公司固定资产期末实际状态判断是否存在减值迹象；

　　2、获取固定资产评估报告，评价评估的假设及方法的合理性；

　　3、复核固定资产减值测试计算过程；

　　（十四）对公司重要固定资产供应商进行函证，确认其存在与金额认定的准确性；

　　（十五）对重要的工程供应商、工程负责人进行访谈，了解业务背景、工程情况， 考察供应商办公场所，查阅公司相关工程项目招投标比选文件；

　　（十六）获取公司实控人、董监高关于资产投资等事项调查表，并对公司实控人进行进一步访谈。

　　经核查，年审会计师认为：针对固定资产的真实性、核算准确性、所有权归属情况，年审会计师已实施充分、恰当的审计程序，已获取的审计证据能够支持固定资产真实准确，已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

　　持续督导机构核查意见：

　　持续督导机构针对上述（3）事项执行了核查程序，经核查，持续督导机构认为：福光股份上市以来相关固定资产投建过程中，存在直接或间接向福光股份、福光股份实际控制人、福光股份控股股东、福光股份董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况，具体情况列示如下：

　　除上表列示的情况外，未发现福光股份相关固定资产投建过程中，存在其他直接或间接向福光股份、福光股份实际控制人、福光股份控股股东、福光股份董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：

　　1、公司上市后连续大额固定资产投资的必要性和商业合理性分析符合公司的实际情况；

　　2、公司针对未来期间预计的固定资产折旧计提金额，对公司的盈亏平衡点的测算分析合理；

　　3、公司在固定资产投建过程中，存在直接或间接向公司、实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况，具体如下表列示：

　　除上表列示的情况外，未发现存在其他直接或间接向公司、实控人、控股股东、董监高及其近亲属相关联的主体采购材料或设备、购买服务的情况；

　　4、针对固定资产的真实性、核算准确性、所有权归属情况，我们已实施充分、恰当的审计程序，已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

　　11、其他。请公司对以下问题进行说明；（1）说明因客户榕信通终止业务而由预付款转入其他应收款397.89万元本期仍未收回的原因，公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属是否与榕信通存在关联关系或为历史关联方，公司是否已采取诉讼或其他措施，核实该笔款项长期挂账是否具备商业实质；（2）对比近两年存货跌价准备计提情况，说明相关存货可变现净值确定及变动是否合理，标准是否一致，存货跌价准备计提是否符合会计准则相关规定，是否存在通过存货跌价准备调节利润的情形；（3）说明 AI 项目光学感知器件研发及产业化建设项目长期待摊费用753.57万元本期全额计入损益的原因及合理性；（4）说明公司已支付PPO 300万欧元增资款，但本期未纳入合并报表范围的原因，是否仅因未完成股权变更登记手续，PPO控制权是否转移及收购行为的商业合理性。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、说明因客户榕信通终止业务而由预付款转入其他应收款397.89万元本期仍未收回的原因，公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属是否与榕信通存在关联关系或为历史关联方，公司是否已采取诉讼或其他措施，核实该笔款项长期挂账是否具备商业实质；

　　因终端客户供应商准入条件变更、终端设备货源紧张及研发技术瓶颈等问题，公司与榕信通的福建警务通项目及警用AR眼镜项目合作终止，公司已支付榕信通的项目预付款共计490万元转入其他应收款。2022年12月，榕信通偿还92.11万元，剩余397.89万元尚未归还。因子公司与榕信通仍持续开展业务合作，双方商定上述剩余其他应收款在后续合作项目公司应付款项中冲抵。但因双方合作模式变更，公司仅向榕信通提供软件开发、系统集成及维护等技术服务，不再向其采购设备，故2023年未发生货款冲抵，截至2023年12月31日，账上仍结余榕信通其他应收款397.89万元。

　　2024年2月7日，榕信通归还上述由预付款转入其他应收款63万元；2024年2月29日，公司向榕信通发出书面《催款通知书》，截止至本问询函回复日，其他应收款余额334.89万元。后续公司将持续向榕信通催收剩余应收款，同时收集整理此款项相关文件资料，若最终确认无法全部回收，则公司将通过诉讼等方式实现款项回收。

　　经核查，公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属与榕信通及其实控人不存在关联关系或互为历史关联方。

　　上述预付款转入其他应收款的397.89万元，系基于公司公安信息系统业务项目及警用AR眼镜项目因实际业务情况变化或研发技术瓶颈而终止与榕信通的关于该项目的合作，具备商业实质。

　　二、对比近两年存货跌价准备计提情况，说明相关存货可变现净值确定及变动是否合理，标准是否一致，存货跌价准备计提是否符合会计准则相关规定，是否存在通过存货跌价准备调节利润的情形；

　　（一）公司近两年存货跌价准备计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2023年在存货余额减少的情况下，计提的存货跌价准备较上年末增加，主要原因为：

　　1、受库龄延长影响，库存商品中的无效库存增加，无效库存对应的可变现净值为零；库龄延长导致半成品对应库存商品的可售比下降，可售比下降，导致可变现净值下降；受此影响，计提存货跌价准备增加。

　　2、2023年产品毛利率下滑（主要受规模效应影响，单位成本上升），影响存货的可变现净值 。

　　（二）2023年存货可变现净值确定的标准与2022年一致，对于涉及跌价准备计提的存货类别可变现净值的确定标准分类说明如下：

　　1、库存商品：

　　（1）对于定制产品：可变现净值=库存数量*销售单价*（1-税费率）（以下简称“常规方法”）。

　　（2）对于非定制产品：在常规方法*可售比的基础上，需将具体产品根据库龄分布分作短库龄和长库龄段，分别计算该产品不同库龄段的可变现净值，长、短库龄段的可变现净值相加构成最终该产品的可变现净值。

　　具体产品中的短库龄段根据上述常规方法*可售比确定可变现净值；长库龄段除按常规方法*可售比测算的可变现净值外还需计算有效库存金额，以长库龄段的可变现净值与有效库存金额二者孰低作为该产品长库龄段的最终可变现净值。

　　针对库龄分布中存在1年以上库龄的产品测算有效库存金额，有效库存金额=库存商品总金额-（1年以上的库存商品金额/库存商品总额）*1年以上的库存商品金额。

　　2、半成品：

　　（1）可直接销售的半成品：采用常规方法确定可变现净值。

　　（2）非直接对外销售的半成品：可变现净值=库存成本*库存商品可售比*（对应大类的库存商品全年销售收入/对应大类的库存商品全年销售成本）*（1-税费率）。除上述半成品外，少数用途与上述半成品类似但被定义为原材料的存货可变现净值确认参照以上方法。

　　3、发出商品：可变现净值=发出数量*合同单价*（1-税率）。

　　4、原材料：将可直接销售的光学半成品对应的原料作为减值测试对象，可变现净值=光学半成品可变现净值-继续加工成本。除上述原材料外，少数用途与上述原材料类似但被定义为半成品的存货可变现净值确认参照以上方法。

　　公司对存货可变现净值的确定前后年度均保持一致的标准和口径，期末按存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的规定。

　　综上所述，存货可变现净值确定及变动原因合理，标准与上年度一致，符合会计准则相关规定，不存在通过存货跌价准备调节利润的情形。

　　三、说明 AI 项目光学感知器件研发及产业化建设项目长期待摊费用753.57万元本期全额计入损益的原因及合理性；

　　AI 项目光学感知器件研发及产业化建设项目（以下简称“AI项目”）长期待摊费用753.57万元为厂房装修改造费用，装修的厂房位于子公司福建福光光电科技有限公司（以下简称“福光光电”）厂区内，项目由福光股份和子公司福建福光天瞳光学有限公司（以下简称“福光天瞳”）通过租赁福光光电厂房共同实施。因公司实施募投项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，即将福光光电厂区的设备、人员搬迁至福光天瞳厂区，AI项目实施场所转移至福光天瞳厂区。基于规范公司资产管理的目标，公司与福光天瞳以内部让售方式，将该厂房装修转售于福光光电作为房屋建筑物的组成部分，即以固定资产核算，其使用年限为剩余摊销年限，每月折旧摊销额不变。故公司不存在将长期待摊费用余额全额一次性计入损益的情形。

　　相关数据详见下表：

　　单位：万元

　　四、说明公司已支付PPO 300万欧元增资款但本期未纳入合并报表范围的原因，是否仅因未完成股权变更登记手续，PPO控制权是否转移及收购行为的商业合理性。

　　公司通过全资子公司福州行合光学有限公司以300万欧元投资认购PPO公司48.39%的股权，截止2023年11月，投资款已支付完毕。公司本期未将PPO纳入合并报表范围，除因未完成股权变更登记手续外，还因为根据投资协议增资完成后公司对PPO的持股比例为48.39%，为PPO第二大股东，未达到股权控制，且公司未向PPO委派董事，无论从股东会层面或是经营管理层面，公司均未达到控制PPO的程度，未达到应将其纳入合并报表范围的条件。

　　根据投资协议，PPO控制权不会发生转移。

　　德国在光学领域的科研技术处于世界领先水平，PPO 是一家在德国注册设立的公司，主要从事光学元件研发、生产与销售，其主要产品为精密光学元件，拥有精密及超精密光学元件的设计及加工能力，与公司具有协同性，通过投资PPO有助于完善、拓展公司海外产品开发与销售渠道，同时依靠德国最前沿的技术优势，实现光学镜头关键核心技术的引入与突破，进一步增强公司的核心竞争力。截至本问询函回复公告日，PPO已完成股权变更登记手续，且公司已委派技术人员前往PPO进行技术交流及学习。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：

　　1、未发现公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属与榕信通存在关联关系或为历史关联方；公司已向榕信通发出催款函，但尚未采取诉讼措施；应收榕信通款项长期挂账具备商业实质；

　　2、公司近两年存货可变现净值确定及变动基本合理，标准一致，存货跌价准备计提在所有重大方面符合会计准则相关规定，未发现公司通过存货跌价准备调节利润的情形；

　　3、由于考虑在集团层面，公司AI项目光学感知器件研发及产业化建设项目属于自有房产的装修，因此该项目长期待摊费用本期全额转入固定资产而非转入损益。该处理是基于规范公司资产管理的目的，具备合理性；

　　4、截止2023年末PPO控制权未转移，本期未纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。公司收购PPO部分股权具备商业合理性。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日