上海莱士血液制品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议决议 公告

　　证券代码：002252         证券简称：上海莱士         公告编号：2024-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在增加、变更、否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次会议提案6涉及股东大会特别决议事项，按照《公司章程》规定，本次特别决议事项需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权3/4以上表决同意后方可通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间为：2024年7月29日（星期一）14:00；

　　网络投票时间为：2024年7月29日（星期一）；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月29日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。

　　3、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式；

　　4、会议召集人：第五届董事会

　　5、会议主持人：董事长兼总经理Jun Xu（徐俊）先生

　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票方式出席会议的股东及股东授权委托代表543人，代表股份3,357,296,118股，占公司有表决权股份总数的50.5923%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份1,767,874,408股，占公司有表决权股份总数的26.6407%；

　　通过网络投票方式出席会议的股东539人，代表股份1,589,421,710股，占公司有表决权股份总数的23.9516%。

　　2、中小股东出席的情况

　　通过现场和网络投票方式出席会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计538人，代表股份1,110,340,310股，占公司有表决权股份总数的16.7321%。

　　其中：出席现场会议的中小股东及股东授权委托代表2人，代表股份1,708,600股，占公司有表决权股份总数的0.0257%；

　　通过网络投票方式出席会议的中小股东536人，代表股份1,108,631,710股，占公司有表决权股份总数的16.7064%。

　　根据《上市公司股份回购规则》及相关要求，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日（2024年7月24日），公司总股本为6,645,480,758股，其中公司回购专用证券账户持有公司股票9,495,921股，在计算股东大会有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

　　3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了会议。北京市中伦（上海）律师事务所律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

　　1、选举第六届董事会非独立董事

　　本提案采用累积投票制、差额选举方式选举公司第六届董事会非独立董事6名，选举结果按得票数高者依次确定。根据最终表决结果，谭丽霞女士、Jun Xu（徐俊）先生、王全立先生、Amarant Martinez Carrio先生、龚鹰女士、顾琮祺先生获得的总得票数排名前六，且超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会非独立董事。具体表决情况如下：

　　1.01 选举谭丽霞女士为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,180,965,693股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.7478%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数531,716,981股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.8877%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　1.02 选举Jun Xu（徐俊）先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,187,704,615股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9486%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数538,455,903股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的48.4947%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　1.03 选举王全立先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,183,455,099股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8220%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数534,206,387股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的48.1120%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　1.04 选举Amarant Martinez Carrio先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,184,500,206股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8531%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数535,251,494股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的48.2061%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　1.05 选举雷倩女士为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数5,584,626股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1663%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数5,584,626股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5030%。

　　投票表决结果：总得票数未超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一，未能当选

　　1.06 选举龚鹰女士为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数2,181,171,746股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的64.9681%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数904,971,746股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.5040%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　1.07 选举顾琮祺先生为公司第六届董事会非独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,849,058,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的114.6476%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数2,240,518,947股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的201.7867%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会非独立董事

　　2、选举第六届董事会独立董事

　　本次股东大会前，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。本提案采用累积投票制、差额选举方式选举公司第六届董事会独立董事3名，选举结果按得票数高者依次确定。根据最终表决结果，洪瑛女士、贾继辉先生、卜祥瑞先生获得的总得票数排名前三，且超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会独立董事。具体表决情况如下：

　　2.01 选举洪瑛女士为公司第六届董事会独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,186,181,021股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9032%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数536,932,309股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的48.3575%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会独立董事

　　2.02 选举贾继辉先生为公司第六届董事会独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,186,406,430股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9099%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数537,157,718股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的48.3778%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会独立董事

　　2.03 选举陶修明先生为公司第六届董事会独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数242,576,740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.2254%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数242,576,740股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.8471%。

　　投票表决结果：总得票数未超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一，未能当选

　　2.04 选举张克东先生为公司第六届董事会独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数4,906,273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1461%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数4,906,273股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4419%。

　　投票表决结果：总得票数未超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一，未能当选

　　2.05 选举卜祥瑞先生为公司第六届董事会独立董事

　　总体表决情况为：

　　总得票数2,900,230,597股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的86.3859%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数1,457,860,597股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的131.2985%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届董事会独立董事

　　3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　本提案采用累积投票制、等额选举方式，逐项审议《关于监事会换届选举的议案》，选举张吉女士、占德国先生为公司第六届监事会非职工代表监事，以上二名监事与公司工会委员会选举产生的职工代表监事胡维兵先生共同组成公司第六届监事会。具体表决情况如下：

　　3.01 选举张吉女士为公司第六届监事会非职工代表监事

　　总体表决情况为：

　　总得票数3,207,684,485股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.5437%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数960,728,677股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的86.5256%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届监事会非职工代表监事

　　3.02 选举占德国先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　总体表决情况为：

　　总得票数2,965,991,455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.3446%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　总得票数719,035,647股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的64.7581%。

　　投票表决结果：当选为公司第六届监事会非职工代表监事

　　4、审议通过了《关于公司与关联方签订＜独家代理协议的第九次修正案＞的议案》（关联股东GRIFOLS,S.A.及其一致行动人回避了表决，回避表决股份总数为1,766,165,808股）

　　总体表决情况为：

　　1,461,974,141股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.8827%；

　　623,800股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0392%；

　　128,532,369股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.0781%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　981,184,141股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.3679%；

　　623,800股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0562%；

　　128,532,369股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.5759%；

　　投票表决结果：该提案获得的同意票数达到出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的半数以上，获得通过。

　　5、审议通过了《关于公司与关联方签订＜排他性战略合作总协议＞的议案》（关联股东海盈康（青岛）医疗科技有限公司、GRIFOLS,S.A.回避了表决，回避表决股份总数为1,766,165,808股）

　　总体表决情况为：

　　1,462,154,241股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.8941%；

　　480,800股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%；

　　128,495,269股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.0757%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　981,364,241股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.3841%；

　　480,800股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0433%；

　　128,495,269股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.5726%；

　　投票表决结果：该提案获得的同意票数达到出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的半数以上，获得通过。

　　6、特别决议方式审议通过了《关于注销剩余回购股份、减少注册资本并相应修订＜公司章程＞的议案》

　　总体表决情况为：

　　3,228,271,049股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1569%；

　　491,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0146%；

　　128,534,069股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.8285%；

　　其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：

　　981,315,241股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.3797%；

　　491,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0442%；

　　128,534,069股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的11.5761%；

　　投票表决结果：本提案属于股东大会特别决议事项，该提案获得的同意票数达到出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的3/4以上，获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、见证律师：舒伟佳、刘浩杰

　　3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三十日

　　证券代码：002252            证券简称：上海莱士          公告编号：2024-050

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于注销剩余回购股份减少注册资本的

　　债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2023年6月2日召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》； 并于2023年7月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次股份回购方案。根据股份回购方案，本次回购用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划，其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%，用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的70%。截至2023年9月1日，本次回购方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份136,153,070股，占公司总股本的2.0198%。本次回购股份可用于实施股权激励/员工持股计划的股份数量为40,845,921股。具体内容详见公司分别于2023年6月3日、2023年7月7日、2023年9月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年9月25日披露了《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》，本次员工持股计划最终认购股份数量为3,135万股，加上本次预留股份授出200万股，公司回购专用证券账户尚余7,495,921股上海莱士股票。

　　鉴于公司短期内未有新的股权激励或者员工持股计划的具体安排，且根据《公司章程》约定，因用于员工持股计划或者股权激励收购的本公司股份，所收购的股份应在1年内转让给职工，相关股份即将期满一年，结合公司实际情况，公司拟注销该等剩余股份并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由6,645,480,758股变更为6,637,984,837股；公司注册资本将由人民币6,645,480,758元变更为人民币6,637,984,837元。具体内容详见公司于2024年7月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销剩余回购股份、减少注册资本并相应修订＜公司章程＞的议案》，具体内容详见于2024年7月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　一、债权申报具体方式

　　债权人可采取现场、邮箱、邮寄等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、申报时间：2024年7月30日至2024年9月12日

　　2、现场申报登记地点及申报材料寄送地址：上海市奉贤区望园路2009号 董事会办公室，工作日期间8：00～16：30

　　3、联系方式：

　　联系人：刘峥 邱宏

　　邮政编码：201401

　　联系电话：021-22130888-217

　　电子邮箱：：raas@raas-corp.com

　　二、债权申报所需资料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　特别提示：以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样，上述信函发出后请与公司联系人电话确认；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样，上述电子邮件发出后请与公司联系人电话确认。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三十日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士       公告编号：2024-049

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人变更的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）股东Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）于2023年12月29日签署了《战略合作及股份购买协议》（以下简称“原协议”），海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款125.00亿元人民币；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2023-082号）公告。

　　2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（以下简称“新协议”），除签约主体新增海盈康以外，新协议格式和内容与原协议保持一致。本次权益变动后，海尔集团合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司董事会按计划完成董事会改组后，海盈康将成为公司控股股东，海尔集团将成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2024年1月23日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》（2024-006号）公告。

　　根据深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动已通过深圳证券交易所协议转让合规确认，并于2024年6月18日完成了相关股份的过户登记手续。本次权益变动相关股份过户登记完成后，海盈康持有公司1,329,096,152股股份（占公司总股本的20.00%）的所有权；本次交易完成后，海尔集团通过海盈康合计控制公司1,766,165,808股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权。具体内容详见公司于2024年6月19日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份进展暨完成过户登记的公告》（2024-035号）公告。

　　2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第六届董事会合计9名董事，海盈康控制董事会过半数董事席位。

　　结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。现将有关情况说明如下：

　　一、关于公司控股股东、实际控制人的变更情况

　　根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”

　　鉴于：1）海盈康持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与其他主要股东所拥有的表决权比例均存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生较大影响；2）海盈康已控制董事会过半数董事席位，因此，基于上述事实及认定依据，公司控股股东变更为海盈康，海盈康系海尔集团控制的有限责任公司，故实际控制人相应变更为海尔集团。

　　二、控股股东及实际控制人变更对公司的影响

　　本次公司控股股东及实际控制人变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月三十日