纳思达股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2024年7月30日以通讯方式召开，会议通知于2024年7月26日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司结合所处行业、人才稳定性等综合因素制定的中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），是基于公司持续稳定发展和战略目标实现而实施的留住人才的重要措施之一，在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。经综合考虑并结合公司实际情况，遵循公司“以岗定薪、易岗易薪”的薪酬奖励体系，同意公司对本员工持股计划内容进行部分修订，在持有人职务变更情形下持股计划权益的处理方式中，新增在持有人出现降职时，公司可对其所持员工持股计划权益份额调减的相关条款。新增该条款，更加体现了公司、股东、员工之间利益共享、风险共担的机制，且上述调整不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

　　公司董事孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，应回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及相关文件的公告》详见2024年7月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司调整中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的法律意见书》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　经综合考虑并结合公司实际情况，遵循公司“以岗定薪、易岗易薪”的薪酬奖励体系，同意公司对本员工持股计划内容进行部分修订，并同步修订《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，应回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及相关文件的公告》详见2024年7月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司调整中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的法律意见书》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划购买期的议案》

　　根据《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，积极推进实施本员工持股计划各项工作。截至目前，公司员工尚未完成资金筹措，无法在股东大会审议通过后6个月内完成股票购买。

　　为保障全体持有人的利益，同意公司将本员工持股计划购买期延长6个月，至2025年1月29日前完成。根据《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》及公司2024年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本员工持股计划相关事项的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司董事孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，应回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　《关于延长公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划购买期的公告》详见2024年7月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达           公告编号：2024-065

　　纳思达股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2024年7月30日以通讯方式召开，会议通知于2024年7月26日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,关联监事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要部分内容进行修订，是遵循公司“以岗定薪、易岗易薪”的薪酬奖励体系，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修订更加体现了公司、股东、员工之间利益共享、风险共担的机制，且不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

　　公司监事夏月霞女士、职工监事唐向东先生为该员工持股计划的参与对象，已回避表决，由1名非关联监事对本议案进行表决。上述回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会对本议案不形成决议，将直接提交公司股东大会审议通过。

　　《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及相关文件的公告》详见2024年7月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对此发表了核查意见，《监事会关于第七届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　经核查，监事会认为：《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　公司监事夏月霞女士、职工监事唐向东先生为该员工持股计划的参与对象，应回避表决，由1名非关联监事对本议案进行表决。上述回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会对本议案不形成决议，将直接提交公司股东大会审议通过。

　　《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及相关文件的公告》详见2024年7月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对此发表了核查意见，《监事会关于第七届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-066

　　纳思达股份有限公司

　　职工代表大会关于中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开了职工代表大会，就修订公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）征求公司职工代表意见，会议应到职工代表29人，实到29人。经全体与会职工代表民主讨论，大会表决通过了以下事项：

　　1、经综合考虑并结合公司实际情况，遵循公司“以岗定薪、易岗易薪”的薪酬奖励体系，同意对本员工持股计划的部分内容进行修订，在持有人职务变更情形下持股计划权益处理的方式中，新增在持有人出现降职时，公司可对其所持员工持股计划权益份额调减的相关条款。新增该条款，更加体现了公司、股东、员工之间利益共享、风险共担的机制，上述调整不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。修订内容详见《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　2、根据《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，积极推进实施本员工持股计划各项工作。截至目前，公司员工尚未完成资金筹措，无法在股东大会审议通过后6个月内完成股票购买。为保障全体持有人的利益，同意公司将本员工持股计划购买期延长6个月，至2025年1月29日前完成。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-067

　　纳思达股份有限公司

　　关于修订《公司中长期事业合伙人计划之

　　第一期员工持股计划（草案）》

　　及相关文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于修订＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法＞的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就有关事项公告如下：

　　一、中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的基本情况

　　公司于2024年1月10日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议、于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的修订情况

　　（一）本次修订的原因

　　公司结合所处行业、人才稳定性等综合因素制定的中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），是基于公司持续稳定发展和战略目标实现而实施的留住人才的重要措施之一，在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发管理层及核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策管理层及核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。经综合考虑并结合公司实际情况，遵循公司“以岗定薪、易岗易薪”的薪酬奖励体系，现对本员工持股计划的部分内容进行修订，在持有人职务变更情形下持股计划权益处理的方式中，新增在持有人出现降职时，公司可对其所持员工持股计划权益份额调减的相关条款。新增该条款，更加体现了公司、股东、员工之间利益共享、风险共担的机制，上述调整不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。

　　（二）本次修订的内容

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　“8、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　......

　　9、持有人在离职或退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本员工持股计划项下获得的全部税前收益。”

　　修订后：

　　“8、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职且职级不变或职级提升的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　......

　　9、持有人若出现降职且仍符合本员工持股计划条件的，公司有权按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可分配的份额，所调减的份额中，员工自筹资金出资部分对应的份额，由管理委员会按照初始出资额与公允价值孰低值的原则收回，对于公司激励基金出资部分对应的份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　持有人若出现降职且不再符合本员工持股计划条件的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：对于员工自筹资金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会按照员工初始出资金额与公允价值孰低值的原则收回；对于公司激励基金出资部分对应的持股计划份额，由管理委员会无偿收回。前述份额收回后按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　10、持有人在离职或退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本员工持股计划项下获得的全部税前收益。”

　　除上述修订外，其他内容保持不变。本员工持股计划相关文件修订内容与上述修订保持一致。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　（三）本次修订对公司的影响

　　本次修订公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划及相关文件事项，不会对本员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、法律意见书的结论意见

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调整已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的批准和授权，公司尚需召开股东大会审议本次员工持股计划调整事项，并按照相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务；本次员工持股计划调整所涉及的变更事项符合《试点指导意见》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司调整中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-068

　　纳思达股份有限公司

　　关于延长公司中长期事业合伙人计划

　　之第一期员工持股计划购买期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划购买期的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划的基本情况

　　公司于2024年1月10日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议、于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、延长中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划购买期的原因及期限

　　根据《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，积极推进实施本员工持股计划各项工作。截至目前，股票购买期内公司员工尚未完成资金筹措，无法在股东大会审议通过后6个月内完成股票购买。

　　为保障全体持有人的利益，现将本员工持股计划购买期延长6个月，至2025年1月29日前完成。根据《公司中长期事业合伙人计划之第一期员工持股计划（草案）》及公司2024年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本员工持股计划相关事项的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日