南方电网综合能源股份有限公司 关于2024年第一次临时股东大会决议的 公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2024年7月31日（星期三）下午15:30；

　　网络投票时间：2024年7月31日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月31日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年7月31日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广州市天河区华穗路6号楼会议室；

　　3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长宋新明先生；

　　6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议股东的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共363名，代表公司股份数为2,901,287,127股，占公司有表决权股份总数的76.5940%。其中：

　　（1） 现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表公司股份数为2,150,303,230股，占公司有表决权股份总数的56.7680%。

　　（2） 网络投票情况

　　通过网络投票的股东共358名，代表公司股份数为750,983,897股，占公司有表决权股份总数的19.8260％。

　　（3） 参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共359名，代表公司股份数为129,165,715股，占公司有表决权股份总数的3.4100％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、出席会议的其他人员

　　公司全体董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会；公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。

　　（二）审议和表决情况

　　1.00逐项审议通过《关于补选南方电网综合能源股份有限公司非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制选举范晓东先生、叶刚健先生担任公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体表决情况如下：

　　1.01《关于补选范晓东先生为南方电网综合能源股份有限公司非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　获得选举票数2,275,291,510票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的78.4235％。范晓东先生当选公司第二届董事会非独立董事。

　　中小投资者表决情况：

　　获得选举票数124,988,480票，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.7658％。

　　1.02《关于补选叶刚健先生为南方电网综合能源股份有限公司非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　获得选举票数2,275,299,676票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的78.4238％。叶刚健先生当选公司第二届董事会非独立董事。

　　中小投资者表决情况：

　　获得选举票数124,996,646票，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的96.7722%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京浩天律师事务所

　　2、见证律师姓名：邵文辉、刘倩倩

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、现场（视频）出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议》；

　　2、《北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月1日

　　证券代码：003035               证券简称：南网能源                  公告编号：2024-030

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于二届二十二次董事会会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十二次董事会会议于2024年7月22日以电子邮件等形式发出会议通知，于2024年7月31日（星期三）下午16:30在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场方式召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，董事长宋新明先生主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司参与投资设立南网战新基金暨关联交易的议案》

　　公司二届董事会审计与风险委员会第十三次会议和二届董事会战略与投资委员会第五次会议于2024年7月25日审议通过本议案；公司2024年第五次独立董事专门会议于2024年7月26日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2024年8月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参股设立基金暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、刘静萍先生、范晓东先生、叶刚健先生回避表决。

　　（二） 审议通过《关于修订＜南方电网综合能源股份有限公司信息披露事务管理办法（2024版）＞的议案》

　　具体内容详见公司2024年8月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理办法》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十二次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十三次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月1日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2024-031

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于拟参股设立基金暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟参股的基金尚处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未确定或暂未履行其内部决策程序。合伙协议尚未签订，基金的募集资金进度、各合伙人的出资比例及投委会席位等尚存在一定的不确定性；由于基金设立需要履行登记注册、备案等手续，基金的具体设立和开始运作时间亦存在一定的不确定性。

　　2、本次拟参股的基金存在未能找到合适投资标的的风险，未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。此外，基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源公司”）拟与南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网私募基金”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）其他控股或全资子公司及广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州城投佳朋基金”）等其他外部合伙人共同出资设立南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“南网战新基金”）。

　　南网战新基金采用有限合伙制，由南网私募基金和广州城投佳朋基金担任普通合伙人，并由南网私募基金担任管理人和执行事务合伙人。南网战新基金总规模50亿元，南网能源公司拟以自有资金认缴1亿元，占基金总规模的2.00%。

　　（二）关联交易情况

　　南网私募基金及参与投资南网战新基金的南方电网公司其他控股或全资子公司均受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述主体属于公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　公司二届董事会审计与风险委员会第十三次会议和二届董事会战略与投资委员会第五次会议已于2024年7月25日审议通过本议案。公司2024年第五次独立董事专门会议以“3票同意、0票反对、0票弃权”审议通过本议案。

　　公司二届二十二次董事会会议以“5票同意、0票反对、0票弃权”审议通过本议案，关联董事宋新明先生、刘静萍先生、范晓东先生、叶刚健先生回避表决。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　　二、其他部分合伙人基本情况

　　（一）关联方

　　1、南方电网公司

　　（1）统一社会信用代码：9144000076384341X8

　　（2）注册资本：9,020,000万元人民币

　　（3）企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　（4）法定代表人：孟振平

　　（5）注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号

　　（6）经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）南方电网公司控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）。

　　（8）历史沿革及近三年主要业务情况

　　南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国资委履行出资人职责，负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障；从事电力购销业务，负责电力交易与调度；从事国内外投融资业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

　　（9）主要财务指标

　　（10）公司受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南方电网公司系公司关联法人。经查询，南方电网公司不是失信被执行人。

　　2、南网私募基金

　　（1）统一社会信用代码：91440115MACM5EF18A

　　（2）注册资本：10,000万元人民币

　　（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（4）法定代表人：黄有为

　　（5）注册地址：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K391

　　（6）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（7）南网私募基金已于2023年8月21日在中国证券投资基金业协会成功办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1074631。

　　（8）南方电网公司为南网私募基金控股股东，国资委为其实际控制人。

　　（9）历史沿革及近三年主要业务情况

　　南网基金公司于2023年6月29日设立，主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　（10）主要财务指标

　　（11） 公司与南网私募基金同受南方电网公司控制，根据《深圳证券交易所

　　股票上市规则》6.3.3之规定，南网私募基金系公司关联法人。经查询，南网私募基金不是失信被执行人。

　　（二）非关联方

　　1、企业全称：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401153313969861

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　5、法定代表人：曾心

　　6、注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J40

　　7、经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务。

　　8、广州城投佳朋基金已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会成功办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1008862。

　　9、广州市城市建设投资集团有限公司对广州城投佳朋基金的持股比例为100%，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

　　10、广州城投佳朋基金与公司不存在关联关系。经查询，广州城投佳朋基金不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基金名称

　　南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门注册登记为准）。

　　（二）注册地点

　　广东省广州市，最终以市场监督管理部门注册登记为准。

　　（三）基金类型

　　私募股权基金，采用有限合伙制形式。

　　（四）经营期限及基金存续期

　　基金的存续期为10年，自基金成立之日起满5年之日为“投资期”，投资期届满后5年为“退出期”。根据基金的经营需要，经全体合伙人一致同意时可将基金存续期延长1次，每次延长时间不得超过2年。

　　（五）基金规模及认缴出资情况

　　基金总规模50亿元，合伙人构成及出资架构最终以合伙协议签订为准，其中南方电网公司全资及控股子公司合计出资比例不超过30%，公司拟以自有资金出资1亿元。南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合并报表范围。

　　（六）投资范围

　　拟投向新能源、节能环保、数字电网等战略性新兴产业项目。

　　（七）管理模式

　　南网私募基金为南网战新基金的基金管理人和执行事务合伙人，负责南网战新基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　　（八）投资决策机制

　　基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）,具体席位设置根据募资情况与各合伙人协商确定。投委会决策项目投资、退出、分红等事项，投委会审议事项须获占有效票数2/3以上（不含本数）的同意票方可执行。

　　（九）收益分配

　　经营期限内，合伙企业的可分配收益先支付合伙企业费用，后归还各合伙人实缴出资金额并进行收益分配。

　　（十）退出方式

　　基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；被投资公司清算。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及关联方均以货币形式出资，同股同价，交易价格公允、合理，不存在导致利益输送或利益冲突的事项，亦不存在损害公司及公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次参与设立南网战新基金，有助于加大对战略性新兴产业的资源投入，加强资金链与产业链融合，系贯彻落实全力以赴发展战略性新兴产业的国家部署、服务党和国家事业大局的重要举措。参与投资设立南网战新基金可以有效促进公司内外部资源的优化整合，可以充分利用相关各方在技术、资金、客户等方面的资源、共享合作方在各自领域内的专业优势，有利于以产融结合的方式支撑公司战略性新兴产业拓展。

　　（二）对公司的影响

　　本次拟投资设立的南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合并报表。本次投资资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会造成同业竞争，亦不会对公司2024年度的经营业绩产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、存在的风险

　　南网战新基金尚处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未确定或暂未履行其内部决策程序。成立南网战新基金的合伙协议尚未签订，基金的募集资金进度、各合伙人的出资比例及投委会席位等尚存在一定的不确定性；由于基金设立需要履行登记注册、备案等手续，基金的具体设立和开始运作时间亦存在一定的不确定性。

　　南网战新基金存在未能找到合适投资标的的风险，未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。此外，基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。

　　公司将密切关注基金的设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　七、与关联人累计已发生关联交易的情况

　　2024年1月1日至2024年6月30日，公司与南方电网及其控股子公司已发生的各类日常性关联交易总额累计约6.43亿元（以上数据未经审计，不包括与财务公司发生的存贷款业务和系统内资金拆借），上述交易均在公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2024年度日常关联交易预计额度及范围内。

　　公司二届十七次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司与广西电网有限责任公司成立合资公司暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2024年2月7日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与关联方共同出资设立合资公司的公告》，截至目前该合资公司已完成工商注册。

　　八、独立董事专门会议意见

　　公司2024年第五次独立董事专门会议于2024年7月26日以全票同意审议通过本议案，公司独立董事一致认为：公司拟参与投资设立的南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合并报表。本次投资资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会造成同业竞争，亦不会对公司2024年度的经营业绩产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及公司有关制度的规定，一致同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司二届二十二次董事会会议审议。

　　九、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十二次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十三次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第五次会议决议》；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月1日