阳光新业地产股份有限公司 第九届董事会2024年 第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000608         证券简称：阳光股份  公告编号：2024-L39

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第七次临时会议于2024年7月31日（星期三）在公司会议室以现场结合腾讯会议的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2024年7月30日（星期二）以书面、电子邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈家贤女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，独立董事梁剑飞先生以腾讯会议的方式出席。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司拟签署重大经营合同的议案》

　　为进一步增强主业经营能力，扩大公司管理规模，公司全资子公司深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）拟与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称“骏升泰公司”）签署《租赁合同》及《租赁补充协议》，沙头公司、骏升泰公司一致同意将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利捆绑以现状整体出租给百纳新业用于开设大型综合商业项目（即“沙井京基百纳广场”项目），租赁物业面积176,295.5平方米（大写：壹拾柒万陆仟贰佰玖拾伍点伍平方米），百纳新业按照现状承租租赁物业和按租赁合同约定支付租金，租赁期限自2024年8月1日至2033年11月30日止。同时百纳新业承诺，在租赁合同期限届满后，同意再续租五年，即续租期间为自2033年12月1日起至2038年11月30日止，租金在租赁合同租赁期限届满前5年的租金标准上递增10%，其他条件不变。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2024—L40）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》

　　公司全资子公司百纳新业拟与深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）签署《装修补偿合同》，因京基百纳承租位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目，并投入资金合计人民币3.17亿元对该商业项目进行装修改造，开办“沙井京基百纳广场”项目，百纳新业拟向其补偿装修投入9,700万元，三年内付清。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的公告》（公告编号：2024—L41）。

　　本议案已经公司第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过。关联董事陈家贤女士、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会2024年第七次临时会议决议。

　　2、第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：000608         证券简称：阳光股份  公告编号：2024-L40

　　阳光新业地产股份有限公司

　　关于全资子公司拟签署重大经营合同的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合同履行期较长、合同金额较大，能否顺利履行完毕存在不确定性；在合同具体执行过程中，受政策因素、市场因素等多方面影响，执行结果存在不确定性。

　　2、本合同签署后，公司作为承租人主要通过对承租项目进行商业运营管理获取租金收入，收入的确认与项目中现有商户是否顺利签订主体变更协议及未来项目的实际经营情况相关，存在不确定性。

　　3、若本合同顺利履行，预计将对公司本年度经营业绩产生积极影响。

　　一、合同签署情况

　　为进一步增强主业经营能力，扩大公司管理规模，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）拟与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称“骏升泰公司”）签署《租赁合同》及《租赁补充协议》，沙头公司、骏升泰公司一致同意将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利捆绑以现状整体出租给百纳新业用于开设大型综合商业项目，租赁物业面积176,295.5平方米（大写：壹拾柒万陆仟贰佰玖拾伍点伍平方米），百纳新业按照现状承租租赁物业和按租赁合同约定支付租金，租赁期限自2024年8月1日至2033年11月30日止。同时百纳新业承诺，在租赁合同期限届满后，同意再续租五年，即续租期间为自2033年12月1日起至2038年11月30日止，租金在租赁合同租赁期限届满前5年的租金标准上递增10%，其他条件不变。

　　二、承租项目基本情况

　　2012年6月公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）旗下深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）承租位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的商业广场项目，并投入资金合计人民币3.17亿元对该商业项目进行装修改造，开办“沙井京基百纳广场”项目。目前项目正常、合法运营。

　　“沙井京基百纳广场”2023年度实现营业收入约1.5亿元。

　　经各方平等自愿协商一致，目前京基百纳已与该项目出租方签订《租赁解除协议》，约定自2024年7月31日起解除原租赁合同。

　　三、交易对手方介绍

　　（一）深圳市沙井沙头股份合作公司

　　1、法定代表人：钟池明

　　2、注册资本：人民币1,180万元

　　3、主营业务：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）。非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、注册地址：深圳市宝安区沙井街道办沙头村村委大楼（办公场所）

　　5、公司与沙头公司不存在关联关系，最近三年公司与对方未发生任何交易。

　　（二）深圳市骏升泰商贸有限公司

　　1、法定代表人：许汉彬

　　2、注册资本：人民币200万元

　　3、主营业务：软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2605

　　5、公司与骏升泰公司不存在关联关系，最近三年公司与对方未发生任何交易。

　　四、合同主要内容

　　（一）《租赁合同》

　　出租方1：深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称甲方）

　　出租方2：深圳市骏升泰商贸有限公司（以下简称乙方）

　　承租方：深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称丙方）

　　1、租赁房产及用途

　　（1）甲方和乙方一致同意将位于深圳市宝安区沙井街道办事处沙头村的项目的一至七层整栋（包括地下室和夹层）全部物业（以下简称租赁物业）以及依附于租赁物业的各种辅助设施的使用权利（包括但不限于租赁物业外墙和项目用地范围内的室外广场的广告牌、停车位的合法设置和使用等，本合同另有约定的除外）捆绑以现状整体出租给丙方使用。甲方和乙方应作为一致行动人行使和履行其作为出租方的权利与义务，除本合同另有约定外，非经甲乙双方一致同意，甲乙双方中的任何一方不能单独解除或变更本合同，并对本合同项下出租方的义务和责任承担连带责任。

　　（2）租赁物业（包括地面一至七层、地下室和夹层）经深圳市国测测绘技术有限公司现场查丈全部面积为176,295.5平方米（大写：壹拾柒万陆仟贰佰玖拾伍点伍平方米）。

　　（3）在租赁物业全部面积出租收益中，甲方占34.7173%，乙方占65.2827%，甲方和乙方按各自所占比例收取本合同的租赁保证金和租金。

　　（4）丙方向甲方和乙方租赁的物业拟用于开设大型综合商业项目（包括对外招商用于开办超市、百货、餐饮、娱乐、酒店、办公等），丙方应按开设经营项目的要求办理相关证照，甲方和乙方应予以必要的配合和协助。在租赁期内，如丙方改变租赁物业用途，应事先征得甲方和乙方的书面同意。

　　2、租赁期限

　　租赁期限：从2024年8月1日至2033年11月30日止。

　　3、租金及支付方式

　　租赁期内，丙方应按月支付租赁物业的租金，租金为：

　　（1）自2024年8月1日起至2025年11月30日止，丙方应交纳的每月租金为人民币伍佰叁拾玖万伍仟玖佰陆拾肆元伍角贰分（小写?5,395,964.52元），其中：丙方每月应向甲方交纳的租金为人民币壹佰捌拾柒万叁仟叁佰叁拾叁元壹角玖分（小写?1,873,333.19元），丙方每月应向乙方交纳的租金为人民币叁佰伍拾贰万贰仟陆佰叁拾壹元叁角叁分（小写?3,522,631.33元）；

　　（2）自2025年12月1日起至2028年11月30日止，丙方应交纳的每月租金为人民币伍佰肆拾肆万柒仟叁佰伍拾肆元陆角陆分（小写?5,447,354.66元），其中：丙方每月应向甲方交纳的租金为人民币壹佰捌拾玖万壹仟壹佰柒拾肆元肆角陆分（小写?1,891,174.46元），丙方每月应向乙方交纳的租金为人民币叁佰伍拾伍万陆仟壹佰捌拾元贰角整（小写?3,556,180.20元）；

　　（3）自2028年12月1日起至2033年11月30日，丙方应交纳的每月租金为人民币陆佰贰拾壹万玖仟柒佰零伍元贰角肆分（小写￥6,219,705.24元），其中：丙方每月应向甲方交纳的租金为人民币贰佰壹拾伍万玖仟叁佰壹拾叁元柒角叁分（小写￥2,159,313.73元），丙方每月应向乙方交纳的租金为人民币肆佰零陆万零叁佰玖拾壹元伍角壹分（小写￥4,060,391.51元）。

　　4、租赁保证金

　　（1）本合同租赁保证金为人民币壹仟零柒拾玖万壹仟玖佰贰拾玖元零肆分（小写?10,791,929.04元），丙方应在本合同签订当日以现金、支票或银行转账的形式支付给甲方和乙方，其中支付给甲方的租赁保证金为人民币叁佰柒拾肆万陆仟陆佰陆拾陆元叁角捌分(小写?3,746,666.38元)，支付给乙方的租赁保证金为人民币柒佰零肆万伍仟贰佰陆拾贰元陆角陆分(小写?7,045,262.66)，甲方和乙方收到后应向丙方开具对应租赁保证金收据。

　　（2）丙方所交的租赁保证金不得抵除丙方正常应缴的费用。

　　（3）租赁期满或非丙方原因租赁合同终止，甲方和乙方应在三日内退还租赁保证金。甲方和乙方退还租赁保证金时，丙方应同时满足以下条件：

　　A、丙方没有拖欠各项应缴费用；

　　B、丙方没有损坏租赁物业或配套设施（自然损耗的除外）且已将租赁物业及配套设施交回甲方和乙方；

　　C、由于丙方违约的，丙方已履行违约责任或赔偿责任。

　　如丙方不符合上述条件，甲方和乙方可暂不予退还租赁保证金，且甲方和乙方有权追究丙方相关的责任。

　　（4）租赁保证金不计利息。

　　5、租赁物业交付

　　甲方和乙方以目前租赁物业的现状交付给丙方使用，此外如丙方需要增加的配套设备设施及装饰装潢等全部由丙方自行负责并承担相关所有费用。

　　6、物业管理

　　甲方、乙方和丙方均同意租赁物业的物业管理由丙方自行负责并承担相关的所有费用；除本合同另有约定外，除租金和租赁保证金外，丙方无须再向甲方或乙方支付包括但不限于物业管理费用、卫生费、垃圾清运费等一切名目杂费，但相关政府部门制定的行政收费，丙方须按照相关规定按时向政府有关部门交纳。

　　7、甲方和乙方的保证及责任

　　（1）甲方和乙方有权将该租赁物业出租给丙方使用，并同意允许丙方通过部分转租、招商、合作经营等方式将租赁物业部分转租给有经营资格的第三方经营。

　　（2）甲方应尽力协助丙方解决员工居住问题，同意另行出租员工宿舍楼给丙方使用，具体租赁条件由甲方和丙方另行商定。

　　（3）甲乙双方承诺，在本合同生效后，甲乙双方有义务协调当地政府部门排除任何第三人借由任何与甲乙双方之间的纠纷的名义，对丙方及租赁物业的正常经营造成干扰。

　　（4）甲乙双方承诺，若甲方和/或乙方发生资产重组、合并、分立、解散、名称变更等情况，双方均保证丙方无障碍地继续租赁、使用本合同项下之租赁物业，否则视为甲方和/或乙方违约。

　　8、丙方保证及责任

　　（1）丙方可以将租赁物业不多于50%的部分直接转租给任何第三方，其余部分自己采用招商、合作、自行投资等方式经营，丙方不得整体转租，或改变租赁用途，否则甲方或乙方有权单方终止合同、收回租赁场地和没收租赁保证金并追究丙方承担其他违约责任。

　　（2）未经过甲方和乙方书面许可，丙方不得将经营设施、场地和商品向任何单位或个人作抵押、担保、整体转租，丙方违反本条规定造成甲方或乙方损失的，甲方和乙方有权向丙方追偿。

　　（3）丙方应尽力为当地社区青年提供就业岗位，协助解决社区青年就业问题。

　　9、转租

　　未经过甲方和乙方许可，丙方不得将租赁物业擅自整体转租给任何第三方

　　10、租赁合同终止

　　有下列情形之一，甲方或乙方有权选择提前终止租赁合同，并要求丙方赔偿其遭受一切实际损失：

　　（1）丙方逾期未支付租金或水电费等达40天；

　　（2）丙方利用租赁物业进行违法、犯罪活动，损害甲方或乙方或他人以及公共利益的；

　　（3）改变租赁物业主体结构的；

　　（4）未经甲方和乙方同意，丙方擅自将高于50%的租赁物业转租给第三方，但在丙方统筹下运用租赁物业对外合作招商经营的行为除外；

　　（5）丙方装修或改造租赁物业影响建筑物结构安全。

　　11、违约责任

　　（1）在丙方并无违约的前提下，甲方或乙方不得借故或以任何理由解除本合同，否则视甲方和乙方违约，甲方和乙方应双倍返还丙方的租赁保证金。在甲方和乙方并无违约的前提下，丙方提前解除本合同，丙方所交的租赁保证金不予退还，丙方并赔偿甲方或乙方因此造成的一切经济损失。在租赁期间，如因丙方的原因导致甲方和（或）乙方提出终止或解除本合同，甲方和乙方有权没收丙方所交的租赁保证金，已在租赁物业完成的全部装修、已安装的设备设施全部无偿归甲方和乙方所有，丙方还应按每提前一年解除或终止本合同赔偿一个月租金的标准赔偿甲方和乙方的租金损失（即以合同期为基数，提前1年解除或终止合同，赔偿1个月租金，提前2年解除或终止合同，赔偿2个月租金，以此类推）及因此造成的其他经济损失。

　　（2）在甲方或乙方并无违约的前提下，丙方若拖欠租金，应向甲方和乙方支付滞纳金，每逾期一日甲方和乙方有权向丙方收取当月租金之千分之伍的滞纳金，若丙方拖欠超过四十天的，则甲方或乙方有权选择终止本合同，并要求丙方赔偿相应的损失。若丙方在接到甲方或乙方终止本合同的通知后30天内未搬离，视丙方放弃其留置于租赁物业内的一切设备、设施、物品的所有权，甲方和乙方可自行处理。

　　（3）丙方若拖欠水费、电费等应缴应付的费用超过四十天的，甲方或乙方有权选择终止本合同，并要求丙方赔偿相应的损失。

　　（4）除明确规定的终止条款外，任何单方面终止本合同皆视为违约。违约方应向对方赔偿因本合同提前终止而遭受的一切直接损失。

　　（5）除上述各项规定外，任何一方若有违约行为，均应在收到另一方通知后七天内予以更正，另有规定的除外；逾期未能更正，另一方保留索赔的权利。

　　12、合同生效

　　本合同自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且甲方及乙方均收到本合同约定的定金后生效。

　　13、保证

　　京基集团自愿为丙方在本租赁合同项下的债务/义务提供连带责任担保，如丙方不履行或不完全履行本租赁合同项下的债务/义务时由保证人代为履行，本保证为不可撤销的，保证期限自保证人签章之日起至本租赁合同项下丙方的债务/义务全部履行期限届满之日起三年。

　　（二）《租赁补充协议》

　　甲方（出租方）：深圳市骏升泰商贸有限公司

　　乙方（承租方）：深圳百纳新业商业管理有限公司

　　1、双方同意，因税务机关核定的税率发生变化，双方相应调整原合同约定的应收租金总额和增值税、城建税及教育费附加金额，不含增值税、城建税及教育费附加的净租金不变。

　　租赁期内，甲乙双方按以下调整后的含税月租金执行：

　　单位：元

　　即：自2024年8月1日起至2025年11月30日止，乙方每月应向甲方交纳的租金为人民币叁佰陆拾柒万肆仟伍佰柒拾壹元贰角贰分（小写?3,674,571.22元）；自2025年12月1日起至2028年11月30日止，乙方每月应向甲方交纳的租金为人民币叁佰柒拾万零玖仟伍佰陆拾柒元壹角叁分（小写?3,709,567.13元）；自2028年12月1日起至2033年11月30日，乙方每月应向甲方交纳的租金为人民币肆佰贰拾叁万伍仟伍佰贰拾陆元叁角肆分（小写?4,235,526.34元）。

　　2、经各方签字盖章后生效。

　　3、京基集团自愿为乙方在本补充协议项下的债务/义务提供连带责任担保，如乙方不履行或不完全履行本补充协议项下的债务/义务时由保证人代为履行，本保证为不可撤销的，保证期限自保证人签章之日起至本补充协议项下乙方的债务/义务履行期限届满之日起三年。

　　（三）《承诺书》

　　承诺人：深圳百纳新业商业管理有限公司

　　我司与各方签订了《租赁合同》（以下简称“原合同”），约定租赁期限自2024年8月1日至2033年11月30日。现我司向贵司承诺如下：

　　原合同租赁期限届满后，我司同意再续租五年，即续租期间为自2033年12月1日起至2038年11月30日止；租金在原合同租赁期限届满前5年的租金标准上递增10%。其他条件不变。

　　五、合同对公司的影响

　　若合同顺利履行，将有利于进一步扩大公司现有的经营管理规模，增强公司的主业经营能力，增加公司主业经营收入，体现了控股股东对公司未来发展的大力支持。

　　本次交易完成后，自2024年8月起，“沙井京基百纳广场”项目的营业收入将纳入公司营业收入一并计算，预计将对公司2024年度及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

　　六、风险提示

　　本合同履行期较长、合同金额较大，能否顺利履行完毕并确认收入存在不确定性；在合同具体执行过程中，受政策因素、市场因素等多方面影响，执行结果存在不确定性。

　　七、合同的审议程序

　　2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟签署重大经营合同的议案》。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会2024年第七次临时会议决议

　　2、《租赁合同》

　　3、《租赁补充协议》

　　4、《承诺书》

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日

　　证券代码：000608         证券简称：阳光股份          公告编号：2024-L41

　　阳光新业地产股份有限公司

　　关于全资子公司拟与关联方签署

　　关联合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）拟与深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）签署《装修补偿合同》。

　　2012年6月京基百纳与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市嘉思商贸有限公司（以下简称“嘉思公司”，沙头公司、嘉思公司以下合称为“业主”）签订租赁合同，京基百纳承租业主开发的商业广场项目，租赁期限自2013年12月1日至2033年11月30日，租赁期满后，业主确保京基百纳再续租5年。京基百纳承租后即投入资金对该商业广场项目进行装修改造，开办“沙井京基百纳广场”项目（下称“标的项目”），目前正在正常、合法运营。现业主拟同意由百纳新业接替京基百纳成为该商业广场项目承租人，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2024-L40）。

　　因京基百纳承租后即投入装修装潢及其附属设施设备（统称“装修”）资金合计人民币317,491,134.40元，按租赁合同期限摊销折旧，截至2024年7月31日已摊销人民币196,730,749.39元，余额人民币120,760,385.01元尚待摊销。经深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司评估，本次拟承租项目运营和管理所涉改造和装修的市场价值总价为人民币114,515,056元。现经双方平等自愿协商一致，百纳新业向京基百纳补偿装修投入9,700万元，三年内付清。

　　（二）关联关系

　　京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）为公司控股股东，京基百纳为京基集团全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　1、2024年7月30日公司召开第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，关联董事陈家贤女士、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：深圳市京基百纳商业管理有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a

　　4、主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a

　　5、法定代表人：陈华

　　6、注册资本：人民币21,028万元

　　7、统一社会信用代码：91440300726183387C

　　8、股权结构：京基集团持有京基百纳100%股权

　　9、主营业务：一般经营项目是：商业运营管理、物业及设备的租赁业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营策划；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；电子产品、电子元器件、电脑、通讯产品、手机数码产品、办公自动化设备、仪器仪表、办公耗材的购销；市场开办和经营管理（市场执照另行办理）；开展儿童迷宫、儿童益智游戏、儿童手工制作、儿童电子游戏等儿童娱乐项目（具体项目另行申办）；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）历史沿革：京基百纳成立于2006年，是一家专注于商业地产的投资、开发的公司，能提供全面化、系统化、专业化经营管理服务。运营管理的商业项目面积超60万平米，旗下主要商业地产项目包括KK MALL，KK TIME，KK ONE，南山京基百纳广场等。

　　（三）财务状况：京基百纳（经审计）2023年度实现营业收入63,558万元，实现净利润4,310万元；截至2024年6月30日，京基百纳（未经审计）总资产为349,269万元，净资产为88,987万元。

　　（四）关联关系：京基百纳系公司控股股东京基集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　经查询，京基百纳不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易主要为向京基百纳支付深圳市宝安区沙井街道沙头村商业广场项目一至七层整栋（包括地下室和夹层）面积约176,295.50平方米的运营和管理所涉及的改造和装修费用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　百纳新业委托深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司对本次拟承租的商业广场项目一至七层整栋（包括地下室和夹层）面积约176,295.50平方米的运营和管理所涉及的改造和装修情况进行评估，并出具了《房地产估价报告》（估价报告编号：深国房评字第01041912024050001号）（以下简称“估价报告”）。根据《估价报告》，本次拟承租项目运营和管理所涉改造和装修的市场价值总价为人民币114,515,056元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰伍拾壹万伍仟零伍拾陆元整）。

　　本次支付的装修补偿款为双方在上述评估基础上协商确定，本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：深圳市京基百纳商业管理有限公司

　　乙方：深圳百纳新业商业管理有限公司

　　（一）甲方应与业主签订《租赁解除协议》，约定甲方与业主签订的租赁合同自2024年7月31日起解除，甲方在租赁合同项下已支付的租赁保证金由业主退回。

　　乙方应与新出租方重新签订2024年8月1日至2033年11月30日期间租赁合同（下称《百纳新业租赁合同》），约定乙方自2024年8月1日（下称“基准日”）起成为《百纳新业租赁合同》项下承租方，乙方另行向新出租方缴纳租赁保证金。《百纳新业租赁合同》生效时，则本合同同时生效。

　　（二）甲方装修自2024年8月1日起归属乙方。甲方、乙方确认，除本合同第三条装修补偿外，就本合同约定的主体变更、移交、过户更名、授权使用及其他相关事宜，乙方无须向甲方支付其他费用。

　　（三）对甲方与标的项目商户签订的未履行完毕的《租赁合同》（下称《分租合同》），由甲方、乙方与商户签订主体变更协议；对甲方与标的项目供应商（保洁、安保、消防维保、电气设施检测等）签订的未履行完毕的各类合同（下称《供应商合同》），由甲方与供应商签订解除/终止协议，乙方根据需要与供应商另行签约。

　　（四）甲方运营标的项目的专职员工，乙方提供不低于甲方水平的薪酬；该员工认可乙方薪酬水平和管理体系、愿意入职到乙方的，可与甲方解除劳动合同重新入职乙方并签订劳动合同。

　　（五）基准日前经营标的项目产生的债权债务、收益和损失由甲方实际享有和承担，基准日后经营标的项目产生的债权债务、收益和损失由乙方实际享有和承担；双方根据需要不定期对账、结算、开具发票。

　　（六）互负债务抵销：双方互负债务在同等金额内抵销，抵销后支付剩余应付金额；商户等主体支付至甲方但应属乙方的款项或费用，均视为乙方向甲方支付了对应金额的装修补偿，同等金额内的互负债务抵销。

　　（七）双方同意，乙方应给与甲方装修补偿人民币97,000,000.00元，三年内付清。

　　（八）经各方签字盖章且与乙方与沙头公司、骏升泰公司签订的《百纳新业租赁合同》同时生效，甲方执三份，乙方执三份，每份具有同等法律效力。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的产生主要由于百纳新业承租商业广场项目而对京基百纳承租该项目期间发生的装修改造费用的补偿，补偿的费用经评估机构评估并经双方协商一致确认，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及全资子公司与京基集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为3亿元（其中控股股东向公司提供借款本金及利息共计人民币约2.96亿元）。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2024年7月30日，公司召开第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事郭磊明先生召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会2024年第七次临时会议决议；

　　2、第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议；

　　3、《装修补偿合同》；

　　4、《房地产估价报告》。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月三十一日