实丰文化发展股份有限公司 关于公司下属公司之间提供担保进展的 公告

　　证券代码：002862                     证券简称：实丰文化                   公告编号：2024-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信融资及担保情况概述

　　（一）授信融资情况概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议、2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　为满足下属公司实丰绿色能源（汕头）有限公司（以下简称“汕头绿能”）日常经营对流动资金的需求，汕头绿能近日与兴业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“兴业银行”）签署了《项目融资借款合同》，融资金额为838万元。本次融资实际发生后，融资金额在2024年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况

　　为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：

　　1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。

　　上述融资担保中，涉及对参股子公司进行担保的，参股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保。实际担保的金额以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　近日，公司下属公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）就汕头绿能与兴业银行的融资事项提供了838万元连带责任保证。同时，汕头绿能以其持有的部分分布式光伏发电项目的电费收费权及设备为主合同债务提供质押和抵押担保。本次担保事项在公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　成立日期：2023年04月03日

　　住所：汕头市澄海区澄华街道冠山社区文冠路北广东实丰智能科技有限公司厂房第1幢第1层（自主承诺申报）

　　法定代表人：李恺

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）与公司的关系

　　汕头绿能为公司的全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）的全资子公司，即为公司的全资孙公司，公司间接持有汕头绿能100%的股权。

　　（三）汕头绿能的产权及控制关系方框图如下所示

　　（四）汕头绿能最近一期财务数据如下(单位：万元）：

　　注：2024年一季度财务数据未经审计。

　　截止本公告日，汕头绿能不存在诉讼、仲裁等或有事项,不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）汕头绿能与兴业银行签署的《项目融资借款合同》

　　债权人：兴业银行股份有限公司汕头分行

　　债务人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　借款金额：人民币捌佰叁拾捌万元整

　　借款期限：伍年

　　（二）实丰智能与兴业银行签署的《最高额保证合同》

　　债权人：兴业银行股份有限公司汕头分行

　　保证人：广东实丰智能科技有限公司

　　债务人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　担保的最高债权额：人民币捌佰叁拾捌万元整

　　保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证担保的范围：为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（三）汕头绿能与兴业银行签署的《最高额抵押合同》

　　抵押权人：兴业银行股份有限公司汕头分行

　　抵押人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　债务人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　抵押物：汕头绿能持有的部分分布式光伏发电项目的设备

　　抵押担保的范围：为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、抵押权人实现债权的费用。

　　（四）汕头绿能与兴业银行签署的《应收账款最高额质押合同》

　　质权人：兴业银行股份有限公司汕头分行

　　出质人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　债务人：实丰绿色能源（汕头）有限公司

　　质押物：汕头绿能持有的部分分布式光伏发电项目的电费收费权

　　质押担保的范围：为质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、质权人实现债权的费用。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为17,416.69万元，占公司最近一期经审计总资产的27.64%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《项目融资借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《应收账款最高额质押合同》等合同。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年8月3日