圣晖系统集成集团股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603163                      证券简称：圣晖集成                     公告编号：2024-036

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2024年7月26日以邮件方式发出会议通知和会议材料，并于2024年8月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议由公司监事会主席黄雅萍女士主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：

　　1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　圣晖系统集成集团股份有限公司监事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603163          证券简称：圣晖集成          公告编号：2024-035

　　圣晖系统集成集团股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年7月26日以邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2024年8月7日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开会议。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长梁进利先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　（三）审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会认为，公司为控股子公司提供财务资助，主要为支持其业务发展，满足其资

　　金周转及日常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，公司对

　　控股子公司提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，同意

　　向控股子公司提供财务资助。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（四）审议通过《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请董事会追认相关事项的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603163         证券简称：圣晖集成        公告编号：2024-034

　　圣晖系统集成集团股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况：圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股子公司Acter Technology Company Limited（以下简称“泰国Acter”）提供400万美元（折合人民币约2,903.08万元）的财务资助。额度使用有效期为自董事会审议通过之日起12个月。上述财务资助的方式以有息借款的方式提供，借款期限不超过12个月，以实际贷款发放日起算为准，利率待实际动用时决定，不低于同期境内同业拆放参考利率。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　为支持公司控股子公司业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的资金需求，公司拟向泰国Acter提供400万美元（折合人民币约2,903.08万元）的财务资助，额度使用有效期为自董事会审议通过之日起12个月。上述财务资助的方式以有息借款的方式提供，借款期限不超过12个月，以实际贷款发放日起算为准，利率待实际动用时决定，不低于同期境内同业拆放参考利率。

　　本次公司为控股子公司提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　注：Space Engineering Company Limited为公司的参股子公司，公司董事陈志豪、苏昱銂同时在其担任董事，即Space Engineering Company Limited为公司的关联参股公司。

　　泰国Acter的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）资信状况

　　泰国Acter资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　（三）上一会计年度财务资助情况

　　本次财务资助前，公司为泰国Acter提供财务资助0万元。

　　（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次被资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，其他股东本次未同比例向其提供财务资助。公司根据实际借款金额及使用期限向泰国Acter收取利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未与控股子公司泰国Acter签署具体的财务资助协议，公司将按照相关规定与控股子公司签署具体的协议。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次提供财务资助的对象泰国Acter为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　本次提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、公司《融资与对外担保管理制度》等内部制度的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　董事会认为，公司为控股子公司提供财务资助，主要为支持其业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，公司对控股子公司提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，同意向控股子公司提供财务资助。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司累计为合并报表范围内子公司提供财务资助余额约人民币9,198.80万元，占公司最近一期经审计净资产的8.50%，逾期未收回金额为0元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助余额为0元，逾期未收回金额为0元。

　　特此公告。

　　圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　证券代码：603163              证券简称：圣晖集成               公告编号：2024-033

　　圣晖系统集成集团股份有限公司

　　关于2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”、本公司、“圣晖集成”）董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　2022年8月23日经中国证券监督管理委员会《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1915号）核准，公司申请首次公开发行A股不超过20,000,000.00股。本公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票20,000,000.00股，每股发行价格人民币27.25元，募集资金总额为人民币545,000,000.00元。上述募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币59,652,839.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币485,347,160.34元。上述募集资金已于2022年9月29日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具毕马威华振验字第2201408号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，募集资金初始存储情况列示如下：

　　单位：人民币/元

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2024年06月30日，公司使用募集资金人民币465,187,227.54元，使用部分闲置募集资金进行现金管理10,000,000.00元，尚未使用的募集资金专户余额13,249,158.20元，使用资金（包括部分闲置募集资金进行现金管理）占募集资金初始存放金额的比例为94.18%，上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。募集资金使用及募集资金专户结余具体情况如下：

　　单位：人民币/元

　　[注1]初始存放金额504,551,886.80元与募集资金净额485,347,160.34元差异19,204,726.46元，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。

　　[注2]截至2024年06月30日，除上述账户余额外，公司尚有10,000,000.00元闲置募集资金用于现金管理。

　　[注3]公司于2023年6月28日将华夏银行股份有限公司苏州分行（12452000001060483）与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（89030078801700001950）账户销户，其中华夏银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为11,536.35元，上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为11,578.37元，上述销户利息收入共23,114.72元均已转入公司自有资金账户，募集资金专户注销后，公司、保荐机构与开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》也随之终止。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（具体情况详见2022年10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成首次公开发行股票上市公告书》），明确了各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2024年06月30日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金2024年半年度使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币6,105,250.60元。上述事项毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日出具了《关于圣晖系统集成集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201571号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2022年11月完成对上述资金的置换。

　　单位：人民币/元

　　本报告期内，公司无募集资金置换情况。

　　（三） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币40,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），额度自2022年11月22日第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限内现金管理投资产品到期后，本金及利息均已全部收回，并归还至募集资金专户，不存在逾期情况。

　　公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币3,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，额度自2023年10月27日第二届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至本报告期末，公司进行现金管理的未到期金额为1,000.00万元，报告期内累计已到期金额为600.00万元。具体情况如下：

　　（五） 募集资金投资项目的投资进度变更情况

　　公司于2023年10月27日分别召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划2023年10月延长至2024年10月。具体情况详见2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（六） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（七） 使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金。

　　（八） 节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　1、募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况

　　2023年4月7日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及2023年4月28日召开的公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意将募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施地点由“在合肥、长沙、武汉、成都和郑州建立营销服务网点”变更为“在合肥、长沙、武汉、重庆和郑州建立营销服务网点”；同时，募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施方式由“通过办公室租赁的方式投资建设”变更为“通过购置办公室的方式投资建设”，项目的总投资金额由2,230.80万元变更为2,866.65万元，因变更而增加的部分将由公司自有资金予以解决。具体情况详见2023年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2、关于部分募集资金投资项目调整建设内容

　　2023年4月7日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及2023年4月28日召开的公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意将“研发中心建设项目”总投资额拟由4,000.00万元调整为4,229.31万元，其中研发相关内容拟使用募集资金投入为2,539.50万元，预制实验车间改造内容使用公司自有资金1,460.50万元，超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。“研发中心建设项目”研发相关内容中，拟新建厂房建筑面积由800.00平米调整为1,983.38平米，无尘室实验室面积由120平米调整为184平米，普通实验区面积由680.00平米调整为1,139.92平米，增加预留区659.46平米。建筑工程费由528.00万元调整为1,026.97万元，设备购置费由799.55万元调整为529.88万元，安装工程费由39.98万元调整为0.00万元，预备费由120.93万元调整为160.91万元。具体情况详见2023年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年06月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。

　　圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

　　2024年8月8日

　　附表1：

　　募集资金2024年半年度使用情况对照表

　　单位：人民币/万元

　　注1：“补充洁净室工程配套营运资金项目”实际投入金额高于承诺投资金额

　　公司募集资金账户利息收益来源包括活期存款利息收入与利用闲置募集资金进行现金管理收益，且收益用于本项目，截至2023年12月31日共产生利息收益226.36万元，其中注销账户前利息收入224.05万元，注销时结余利息收入2.31万元已转入自有资金账户，详见“一、募集资金基本情况（二）募集资金使用和结余情况[注3]”，故导致实际投入金额高于承诺投资金额。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币/万元

　　公司代码：603163                      　　　　　　　　　　公司简称：圣晖集成

　　圣晖系统集成集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用