上海美特斯邦威服饰股份有限公司 回购报告书

　　股票代码：002269            股票简称：美邦服饰             编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）借款、公司自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），拟用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为2,857.14万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为1,714.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.68%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。

　　2、 公司于2024年6月30日召开第六届董事会第十二次会议，于2024年07月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　3、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购事项的回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的及用途

　　为鼓励核心团队积极推进公司全新商业模式5.0新零售业务快速发展，同时为鼓励吸引社会更多适合全新业务发展的年轻力专业人才加入公司，以此来实现新老团队一起共同努力，做好全新业务健康有序发展的团队保障。公司综合考虑经营情况、财务状况及未来发展，拟通过控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金回购本公司股份。

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币1.75元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四） 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

　　2、回购股份的用途：

　　3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为2,857.14万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币1.75元/股进行测算，回购数量约为1,714.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.68%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　4、 拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元、不超过人民币5,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为控股股东华服投资为公司回购股份依法提供的资金支持及公司自有或自筹资金。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七） 预计回购后公司股本结构变动情况

　　1． 以当前公司总股本2,512,500,000股为基础，本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，即按照本次拟用于股份回购的资金上限总额人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币1.75元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为28,571,400股（取整），占目前公司总股本的1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2． 本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，即按本次拟用于股份回购的资金下限总额人民币3,000万元（含）、回购价格上限人民币1.75元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为17,142,900股（取整），占目前公司总股本的0.68%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、目前公司经营情况良好，截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产248,972.27万元，归属于上市公司股东的所有者权益52,184.11万元，流动资产为126,296.76万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.01%、9.58%、3.95%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　2、公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年3月31日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为33,081.93万元，较为充足。本次回购，控股股东华服投资将提供资金支持。综合考虑本次回购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　3、若按回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限人民币1.75元/股测算，预计回购股份数量约为2857.1428股，约占公司当前总股本的1.14%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　2024年2月2日，华服投资所持公司1,750万股股份因司法拍卖，完成过户登记手续。除上述外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易获取利益及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人在股份回购期间及未来六个月内暂无明确的增减持计划。如后续新增股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十） 本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长周成建先生。2024年6月25日提议人周成建先生为鼓励核心团队积极推进公司全新商业模式5.0新零售业务快速发展，同时为鼓励吸引社会更多适合全新业务发展的年轻力专业人才加入公司，以此来实现新老团队一起共同努力，做好全新业务健康有序发展的团队保障。公司实际控制人、董事长周成建先生提议公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。

　　周成建先生系公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人，2024年2月2日，华服投资所持公司1,750万股股份因司法拍卖，完成过户登记手续。除前述外，周成建先生、华服投资在本次提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。此次股份变动与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。

　　（十一） 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二） 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据法律法规规定以及证券监管部门的要求和市场情况对股份回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

　　2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或终止实施本次股份回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年6月30日召开第六届董事会第十二次会议，于2024年07月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年7月1日、2024年7月18日披露的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-037）、《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-039）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-044）。

　　三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已披露第六届董事会第十二次会议决议前一个交易日（即2024年6月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司日前披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-041）。

　　公司已披露2024年第三次临时股东大会股权登记日（即2024年7月12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司日前披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-043）。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：0899992362

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　五、 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、 本次回购相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司《证券账户开户办理确认单》

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2024年08月07日