湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于控股股东一致行动人增持股份 实施完成的公告

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-069

　　公司控股股东一致行动人宜昌城发资本控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1. 增持计划基本情况：湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月7日收到控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北三峡文旅”）一致行动人宜昌城发资本控股有限公司（以下简称“城发资本”）告知函，城发资本拟自2024年2月7日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》详见2024年2月8日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 增持计划实施进展情况：截至2024年8月6日，城发资本本次增持计划期限届满。自2024年2月7日至2024年8月6日期间，城发资本已通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份7,486,500股，占公司当前总股本的1.03%。本次增持前，城发资本未直接持有公司股份，本次增持后，城发资本直接持有本公司股份7,486,500股，占公司当前总股本的1.03%，本次增持股份计划已实施完成。

　　一、增持主体的基本情况

　　1. 增持主体名称：宜昌城发资本控股有限公司。

　　2. 增持主体已持有本公司股份情况：本次增持计划实施前，城发资本未直接持有公司股份。

　　3. 城发资本在本次增持计划首次公告披露之日前12个月内未披露其他增持计划。

　　4. 城发资本在本公告披露之日前6个月，不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划的主要内容

　　1. 本次增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的认可；

　　2. 本次拟增持股份的数量或金额：不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%；

　　3. 本次增持计划的实施期限：自2024年2月7日起6个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施；

　　4. 本次拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）进行增持；

　　5. 本次增持股份锁定安排：本次增持股份锁定期为增持计划实施完成后6个月；

　　6. 相关承诺：城发资本承诺将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定，严格履行就持有公司股份所做出的各项承诺，严格按照上述计划实施增持，并及时通知上市公司履行相关信息披露义务。

　　三、增持计划实施情况

　　城发资本于2024年2月7日至2024年8月6日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份7,486,500股，占公司总股本的1.03%，本次增持股份计划已实施完成。本次增持计划实施前后城发资本持股情况如下：

　　注：公司于2024年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成宜昌道行文旅开发有限公司业绩承诺补偿股份9,989,018股的回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由738,148,117股变更为728,159,099股。

　　四、其他相关说明

　　1. 本次增持符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章的相关规定。

　　2. 本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、律师核查意见

　　北京大成律师事务所就本次股份增持事项出具了专项核查意见，认为本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，三峡旅游已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　六、备查文件

　　1. 城发资本出具的《关于增持计划实施完成的告知函》；

　　2. 北京大成律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月8日

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2024-070

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月8日、2023年10月10日、2023年11月11日、2023年12月9日、2024年1月9日、2024年2月19日、2024年3月9日、2024年4月9日、2024年5月10日、2024年6月7日、2024年7月8日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、2023-098、2023-105、2024-003、2024-016、2024-020、2024-022、2024-041、2024-044、2024-053），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月8日