江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微          公告编号：2024-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为726.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的2.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。

　　公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划，2022年限制性股票激励计划简况如下：公司于2022年9月20日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案。2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2022年11月18日为授予日向符合授予条件的155名激励对象授予574.00万股第二类限制性股票。2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以2023年9月11日为授予日向符合授予条件的70名激励对象授予预留部分136.00万股限制性股票。

　　本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为726.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的2.88%。

　　公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，2022年限制性股票激励计划中授予限制性股票710.00万股。本激励计划拟授予限制性股票726.50万股，2022年限制性股票激励计划和本激励计划合计授予限制性股票1,436.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的5.70%。

　　截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象为168人，占公司2024年5月末员工总数325人的51.69%。具体包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、核心技术（业务）骨干人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　以上激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及1名香港员工、1名中国台湾员工和2名韩国员工。

　　鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心技术、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人员和核心技术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。

　　以上激励对象另包含1名中国香港员工、1名中国台湾员工、2名韩国员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。

　　除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

　　（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　单位：万股

　　注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、公司2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，公司按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　2、本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：

　　（1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年12月31日之前入职的员工

　　（2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工

　　（3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工

　　（4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划限售期

　　限售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置限售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　公司对激励对象授予价格为9.58元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次限制性股票的授予价格为9.58元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，即18.86元/股；

　　2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，即18.86元/股；

　　3、本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价，即19.15元/股；

　　4、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，即19.12元/股。

　　（三）定价依据及其合理性

　　公司本次限制性股票的授予价格草案公告前1日、20日、60日、120日交易均价孰高的50%，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为9.58元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格机构华泰联合证券有限责任公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标具体情况如下：

　　（1）第一类及第二类授予对象

　　注：上述“主营业务收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　（2）第三类授予对象

　　（3）第四类授予对象

　　如果主营业务收入指标达到目标值，公司层面归属比例为100%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。

　　本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“B-”、“C”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　对公司整体激励对象的业绩考核：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为主营业务收入。主营业务收入是衡量企业市场占有率的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　公司于2022年9月20日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，在制定该次激励计划时，公司基于对当时所处行业发展的判断，设置了较为积极的公司层面业绩考核目标。但公司所处的半导体行业具有较强的周期性特征，2023年在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出现了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟芯片行业均受到影响。在此背景下，公司2023年实现营业收入38,140.33万元，较上年同期下降23.96%，实现归属于母公司所有者的净利润1,539.38万元，较上年同期下降91.14%，使得2022年限制性股票激励计划未能达到预期效果。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司本次激励计划设置了2024年度至2028年度的主营业务收入分别较2023年度上涨20%、44%、72%、107%、148%的考核指标。在目前公司所处行业环境下，此次业绩考核指标的设置具有科学性、合理性，与公司历史业绩具有可比性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前归属的情形；

　　2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

　　根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月16日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：18.61元/股（假设授予日收盘价同2024年8月16日收盘价，价格为18.61元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：13.23%、13.19%、14.51%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：0.77%（采用公司最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年8月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前归属的情形；

　　2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1）公司控制权发生变更；

　　2）公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

　　（二）江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　（三）江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单

　　（四）北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　（五）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　（六）江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：688381        证券简称：帝奥微        公告编号：2024-050

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 5%以上股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上非第一大股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃燕”）及其一致行动人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州沃洁”），分别持有公司股份17,000,000股和600,000股（合计持股17,600,000）。分别占公司总股本的6.74%和0.24%（合计占公司总股本的6.98%）。上述股份为公司首次公开发行前取得的股份，并已于2023年8月23日起上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　因自身资金需求，上海沃燕及苏州沃洁计划通过集中竞价及大宗交易方式合计减持不超过2,522,000股，合计减持比例不超过公司股份总数的1% (若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整)。

　　上海沃燕和苏州沃洁已获得中国证券投资基金业协会备案，符合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》关于创业投资基金股东的减持规定，截至公司首次公开发行之日，上海沃燕投资48个月以上但不满60个月，故上海沃燕减持所持有的公司首次公开发行前发行的股份，采取集中竞价交易方式在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% ；苏州沃洁投资36个月以上但不满48个月，故苏州沃洁减持所持有的公司首次公开发行前发行的股份，采取集中竞价交易方式在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，采取大宗交易在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东过去12个月内减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　1、持有公司股份5%以上的股东上海沃燕及其一致行动人苏州沃洁承诺：

　　（1）减持条件：本公司将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　（2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

　　（4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本承诺人将及时向公司申报本承诺人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。

　　（5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次股份减持计划系公司大股东因自身资金需求进行的正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述减持主体将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，本次减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格等不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定。在本次减持计划实施期间，上述减持主体将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月17日