云南城投置业股份有限公司 关于签订《还款协议》的公告

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2024-056号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2024年8月19日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《云南城投置业股份有限公司关于签订＜还款协议＞的议案》，同意公司与云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）、云南柏丰企业管理（集团）有限公司（下称“柏丰集团”）就应付公司的债权本息共计84,589,274.33元的后续还款安排达成协议。

　　● 本事项不构成重大资产重组，事项推进有利于加速现金流的回笼，降低应收账款风险。

　　● 截至目前，公司及公司关联方已向东方柏丰收回股权款2.5亿元、债权款4.2亿元。

　　一、 事项概述

　　（一） 事项背景

　　公司与东方柏丰、柏丰集团于2022年11月29日签订《产权交易合同》，根据《产权交易合同》约定，公司将持有的东方柏丰51%股权转让给柏丰集团，股权交易价款为2.5亿元。柏丰集团应于《产权交易合同》生效之日（2022年12月26日）起一年内向东方柏丰提供标的债务借款，用于东方柏丰向公司及其关联方偿还所有存续债务本息（下称“标的债务”,截至2022年3月31日，标的债务为48,126.6523万元）。同时，公司与柏丰集团签订《保证合同》约定，柏丰集团为东方柏丰向公司及公司关联方偿还完毕标的债务的义务提供连带责任保证担保。公司与香港金新国际有限公司（下称“金新国际”）签订《股权质押合同》及其补充协议约定，金新国际将其持有的呼伦贝尔金新化工有限公司（下称“金新化工”）19.3795%的股权质押给公司，为东方柏丰向公司及公司关联方偿还完毕标的债务提供质押担保。

　　截至2023年12月25日，东方柏丰向公司及公司关联方还款5.5亿元，其中：股权款2.5亿元，债权款3亿元。经与各方持续沟通协调，截至2024年7月29日，公司陆续收回1.2亿元标的债务（含违约金4,054,493.56元）；尚有84,589,274.33元债权本息未收回，其中本金55,068,097.60元，利息29,521,176.73元。

　　为确保后续标的债务的收回，公司拟与东方柏丰、柏丰集团、金新国际签订《还款协议》，柏丰集团同意继续为东方柏丰向公司偿还完毕剩余标的债务提供连带责任保证担保，金新国际同意继续为东方柏丰向公司偿还完毕剩余标的债务提供股权质押担保。

　　（二）事项决策程序

　　公司第十届董事会第十九次会议于2024年8月19日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于签订＜还款协议＞的议案》，同意公司与东方柏丰、柏丰集团、金新国际签订《还款协议》。

　　该事项无需提交股东大会审议。公司董事会审议通过该事项后，将签订相关协议。

　　二、债务人的基本情况

　　（一）云南东方柏丰投资有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：云南东方柏丰投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530000792872324Q

　　法定代表人：林思航

　　成立日期：2006年09月13日

　　注册资本：104,081,633万元

　　注册地址：云南省昆明市五华区崇仁街1号东方柏丰首座商务中心东楼25层2504号

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理、经营和监督，房地产开发、经营、自有房屋租赁、工程建设、建筑材料、金属材料、装饰材料、针纺织品、家用电器、汽车配件、五金交电、通讯器材、电缆电线、日用百货、橡胶产品及原料、化工产品及原料的销售、货物进出口、技术进出口、国内贸易（涉及专项审批凭许可证经营）。

　　股东情况：柏丰集团持有东方柏丰100%的股权。云南柏丰企业运营管理有限公司、金新国际、金新集团有限公司以及佘嘉彬分别持有柏丰集团40.625%、39.0625%、13.0208%以及7.2917%的股份。

　　2、财务状况

　　东方柏丰最近的主要财务指标：                              单位：元

　　三、协议的主要内容

　　根据拟签订的《还款协议》约定，东方柏丰分两期归还公司剩余标的债务：第一期标的债务2,000万元，偿还时间为2025年7月31日前（含当日）；第二期标的债务偿还时间为2025年12月31日前（含当日），需结清剩余标的债务本金、利息、违约金（如有）等全部款项。如东方柏丰未能按本次还款计划约定偿还任何一期债务的，则标的债务本金继续按照年利率3.75%计算利息的同时，东方柏丰及柏丰集团还应共同以截至2024年7月19日（含当日）剩余标的债务本息之和人民币104,518,349.13元为基数，按照每日万分之一的违约金标准，自2024年7月19日起（不含当日）向公司支付违约金，直至偿还完毕剩余标的债务。

　　因2024年6月18日至2024年7月29日期间东方柏丰向公司偿还的标的债务1.2亿元，各方同意按照《还款协议》约定按比例解除金新国际质押的金新化工的股权，即各方按照东方柏丰实际偿还债务的50%占剩余债务的比例等比例解除金新国际质押股权。解除后，金新国际仍以其持有的金新化工13.7708%的股权质押给公司。若东方柏丰支付完毕剩余标的债务、违约金及其他应付款（如有）的，公司同意解除金新国际质押的剩余金新化工的全部股权。

　　东方柏丰、柏丰集团、金新国际均同意对《还款协议》办理强制执行公证，并于本协议签订当日办理强制执行公证。

　　四、对上市公司的影响

　　本次协议的签订有利于加快公司应收账款的回收，加速现金流的回笼，降低应收账款风险，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、风险分析及风控措施

　　柏丰集团同意继续为东方柏丰向公司偿还完毕剩余标的债务提供连带责任保证担保并签订保证合同，金新国际同意继续为东方柏丰向公司偿还完毕剩余标的债务提供股权质押担保并签订股权质押合同。相关合同均需办理强制执行公证，经办理强制执行公证后，如若东方柏丰、柏丰集团、金新国际不履行义务或不完全履行义务时，公司有权向公证机构申请执行证书，并依法向有管辖权的人民法院申请执行，因此风险可控。

　　六、特别风险提示

　　由于本次还款计划调整所涉及剩余款项的具体实施情况尚存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　证券代码：600239          证券简称：云南城投          公告编号：临2024-057号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司及下属公司诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：具体详见公告正文中“一、重大诉讼的基本情况”中各案件“所处的诉讼阶段”。

　　2、上市公司所处的当事人地位：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）为被申请人、被告、二审被上诉人；下属公司为被申请人、被告、上诉人。

　　3、涉案的金额：合计约129,000,398.57元。

　　4、是否会对上市公司损益产生负面影响：案件一，原告已撤诉；案件二，公司已按判决结果进行了相应的会计处理；案件三，公司已按判决结果计提了相应的预计负债。终审判决生效后，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应会计处理。

　　一、重大诉讼的基本情况

　　（一）案件一：

　　中国建筑第八工程局有限公司（下称“第八工程局”），因建设工程施工合同纠纷，向黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院（下称“道里区法院”）提起诉讼，被告为公司下属公司哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）。详情如下：

　　1、2022年9月27日，哈尔滨银旗收到道里区法院（2022）黑0102民初38537号之二、三号《民事裁定书》，第八工程局因建设工程施工合同纠纷，向道里区法院提出财产保全申请。公司、哈尔滨银旗为被申请人。具体情况详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2022-110号《云南城投置业股份有限公司关于公司诉讼进展及下属公司诉讼的公告》。

　　2022年10月21日，哈尔滨银旗收到道里区法院发来的起诉状、举证通知书、传票。具体情况详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2022-124号《云南城投置业股份有限公司关于公司及下属公司重大诉讼进展的公告》。

　　2、涉案金额约为96,383,090.3元。

　　3、案件进展：公司于2024年8月19日，收到道里区法院送达的（2022）黑0102民初38537号《民事裁定书》，原告第八工程局与被告哈尔滨银旗、公司建设工程施工合同纠纷一案，道里区法院于2022年6月1日立案。原告第八工程局于2023年4月19日向道里区法院提出撤诉申请。道里区法院裁定如下：准许第八工程局撤诉。案件受理费50元，减半收取计25元，由第八工程局负担。

　　4、案件所处的诉讼阶段：结案。

　　（二）案件二：

　　东方航空云南有限公司（下称“东方航空”，一审原告/二审被上诉人）因合同纠纷，向云南省景洪市人民法院（下称“景洪市法院”）提起诉讼，被告为公司下属公司西双版纳航空投资有限公司（下称“版纳航投”，二审上诉人），详情如下：

　　1、版纳航投于2022年8月3日收到景洪市法院送达的《民事起诉状》，于2023年3月27日收到景洪市法院出具的(2022)云2801民初5193号《民事判决书》。2023年4月10日，版纳航投向云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院（下称“西双版纳中院”）提起上诉。具体事宜详见公司分别于2022年8月13日、2023年4月13日及2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2022-083号《云南城投置业股份有限公司关于公司新增诉讼的公告》、临2023-023号《云南城投置业股份有限公司关于公司及下属公司诉讼进展的公告》及《云南城投置业股份有限公司2022年年度报告》。

　　2023年6月12日，版纳航投收到西双版纳中院送达的（2023）云28民终974号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费，由版纳航投负担。具体事宜详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-045号《云南城投置业股份有限公司关于公司及下属公司诉讼进展的公告》

　　2、涉案金额约为17,683,497.00元。

　　3、案件进展：版纳航投与东方航空达成和解，于2023年12月29日签订和解协议，目前版纳航投已按和解协议履行完毕。

　　4、案件所处的诉讼阶段：结案。

　　（三）案件三：

　　石林彝族自治县石林街道办事处（下称“石林街道办事处”，一审原告）因农村土地承包经营合同纠纷向云南省石林彝族自治县人民法院（下称“石林县法院”）提起诉讼，被告为公司及公司下属公司云南城投园林园艺有限公司（下称“园林园艺”），详情如下：

　　1、园林园艺于2022年8月8日收到石林县法院送达的《民事起诉状》，于2023年3月31日收到石林县法院出具的(2022)云0126民初1394号《民事判决书》。具体事宜详见公司分别于2022年8月13日和2023年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2022-083号《云南城投置业股份有限公司关于公司新增诉讼的公告》和临2023-023号《云南城投置业股份有限公司关于公司及下属公司诉讼进展的公告》。

　　园林园艺于2023年4月12日向昆明市中级人民法院（下称“昆明市中院”）提起上诉，请求：（1）依法撤销石林县法院做出的（2022）云0126 民初1394号民事判决，发回重审或改判；①将判决第一项改为由园林园艺于本判决生效后三十日内支付石林街道办事处租金11,018,589.39元，并支付以该数额为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付计算的利息；②驳回石林街道办事处的其他诉讼请求。（2）本案一审、二审费用由石林街道办事处承担。

　　2023年5月11日，园林园艺收到石林街道办事处向昆明市中院提起的《民事上诉状》，请求：（1）依法撤销石林县法院做出的（2022）云0126 民初1394号民事判决第一项，依法改判：①由公司、园林园艺于本判决生效后三十日内连带支付石林街道办事处租金11,487,547.13元。②公司、园林园艺于本判决生效后三十日内连带支付石林街道办事处违约金 3,446,264.14元。（2）本案一审诉讼费、保全费、保全担保费及二审诉讼费由公司、园林园艺承担。具体事宜详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-045号《云南城投置业股份有限公司关于公司及下属公司诉讼进展的公告》。

　　2、上诉金额约为14,933,811.27元。

　　3、案件进展：2023年8月28日，公司收到云南省昆明市中院出具的（2023）云01民终12611号《民事判决书》，判决如下：一、变更石林县法院（2022）云 0126 民初1394号民事判决书第一项为：由上诉人园林园艺于本判决生效后三十日内支付上诉人石林街道办事处2021年8月10日至2026年8月9日租金10,883,829.25元，并支付以该数额为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付计算自2021年8月20日起至本判决确定履行之日止的利息；二、维持石林县法院（2022）云0126民初1394号民事判决书第二项：由上诉人园林园艺于本判决生效后三十日内支付上诉人石林街道办事处保函费用11,051.05元；三、撤销石林县法院（2022）云0126民初1394号民事判决书第三项；四、驳回上诉人石林街道办事处的其他诉讼请求。一审案件受理费55,702元、保全费5,000元，由上诉人园林园艺负担。上诉人石林街道办事处预交二审案件受理费111,404元，由上诉人石林街道办事处负担。上诉人园林园艺预交二审案件受理费8500元，由上诉人石林街道办事处负担。本判决为终审判决。

　　4、案件所处的诉讼阶段：二审审结。

　　二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　案件一，原告已撤诉；案件二，公司已按判决结果进行了相应的会计处理；案件三，公司已按判决结果计提了相应的预计负债。终审判决生效后，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应会计处理。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　1、案件二、案件三累计涉案金额未达《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定的披露标准，公司已在《云南城投置业股份有限公司2023年年度报告》中对上述案件的进展予以了披露。

　　2、公司（含控股子公司）不存在达到披露条件尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月20日