国旅文化投资集团股份有限公司 监事会2024年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临049

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会2024年第二次临时会议通知于2024年8月17日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2024年8月23日上午10:00在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年半年度报告书面审核意见的议案》

　　监事会对2024年半年度报告的书面审核意见：

　　1、2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年半年度报告的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2024年8月24日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临048

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2024年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2024年第三次临时会议通知于2024年8月17日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2024年8月23日上午9:30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬兑现的议案》。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司2024年半年度（1-6月）实现营业收入20,028.23万元，归属公司股东净利润-1,721.63万元。该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第五次会议审议通过。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年半年度报告》及其摘要。

　　3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度经营管理目标的议案》。

　　根据公司发展目标，结合公司2023年度营业业绩和2024年经营工作计划，董事会同意预算与审计委员会审定的2024年度经营管理目标。该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第五次会议审议通过。

　　4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于国旅联合高管签订2024年度经营目标责任书及契约化考核协议的议题》。

　　为强化目标导向和责任落实，激发高管团队的积极性与创造性，根据《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》等规定，董事会同意授权董事长与公司高管签订《2024年度经营管理目标责任书》，同意公司与高管签订《2024年度经理层成员年度经营业绩责任书》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年8月24日

　　公司代码：600358                      　　　　　　　　　　公司简称：国旅联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.cs.com.cn/、http://www.zqrb.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2024-临050

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为江西新线中视提供的担保余额为4,000万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次被担保对象江西新线中视资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司与中国银行股份有限公司南昌市分行（以下简称“中国银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年3月28日、2024年5月24日召开董事会2024年第一次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币46,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元, 担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-临019）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，即主债权以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开了董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为上述担保系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，公司目前经营正常，担保风险可控，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6,530万元（不含本次担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为6,530万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为37.02%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年8月24日