湖南军信环保股份有限公司 2024年半年度报告摘要

　　证券代码：301109                            证券简称：军信股份                        公告编号：2024-079

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司主要经营情况

　　2024年1-6月，公司实现营业收入11.10亿元(本期建设期服务收入为35,553.96万元，上年同期为2,055.87万元)，比上年同期增长44.10%（剔除建设期服务收入后，比上年同期增长0.65%）；实现归属于上市公司股东的净利润2.68亿元，比上年同期增长10.33%；业绩整体保持了稳中有升的经营趋势。截至报告期末，公司资产总额为970,489.01万元，归母净资产504,701.61万元。

　　2024年1-6月，公司垃圾处理量为168.11万吨，比上年同期下降1.57%；其中垃圾焚烧处理量为161.74万吨；上网电量7.02亿度，比上年同期上升4.08%；垃圾焚烧平均吨上网电量434.17度；飞灰填埋处理量为3.30万吨，比上年同期下降10.21%；污泥处理量为21.56万吨，比上年同期下降1.84%；渗滤液（污水）处理量为40.22万吨，比上年同期上升29.70%。

　　注:以上部分数据的统计或计算与实际数据如有差异,是由于四舍五入所致。

　　2、关于公司筹划重大资产重组的情况

　　（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司63%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：军信股份，证券代码：301109）自2023年2月20日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日，具体内容详见公司于2023年2月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2023-005）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司于2023年2月24日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2023-006）。

　　（2）2023年3月3日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月6日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2023年3月6日（星期一）上午开市起复牌，具体内容详见公司于2023年3月6日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-010）。

　　（3）公司于2023年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-017）。

　　（4）公司于2023年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）。

　　（5）公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-048）。

　　（6）公司于2023年6月26日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　（7）公司于2023年7月18日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　（8）公司于2023年8月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-063）。

　　（9）公司于2023年8月11日收到深圳证券交易所出具的《关于受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2023年8月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（10）公司于2023年8月25日收到深圳证券交易所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030013号)。具体内容详见公司于2023年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（11）公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于延期回复〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-076）。

　　（12）根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行了认真分析与核查，于2023年10月24日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回复。具体内容详见公司分别于2023年10月24日、2023年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（13）公司于2023年12月5日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号) （以下简称“第二轮审核问询函”）。具体内容详见公司于2023年12月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-095）。

　　（14）根据第二轮审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行了认真分析与核查，于2023年12月7日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回复。具体内容详见公司分别于2023年12月7日、2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（15）公司于2023年12月29日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022 号) （以下简称“第三轮审核问询函”）。具体内容详见公司于2023年12月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-102）。

　　（16）公司于2023年12月31日收到深圳证券交易所中止审核通知：“因重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。具体内容详见公司于2024年1月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目通知的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（17）公司于2024年2月28日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（18）2024年2月28日，公司完成对本次交易申请文件中记载的评估资料的更新工作，并向深交所提交恢复审核申请。2024年2月29日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项。 2024年2月29日，公司收到深圳证券交易所中止审核通知：因重大资产重组申请文件中记载的财报相关资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对其中止审核。具体内容详见公司于2024年3月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审核及再次中止审核通知的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（19）公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（20）2024年4月29日，公司完成对本次交易申请文件中记载的财报资料的更新工作，并向深交所提交恢复审核申请。2024年4月29日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2024年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（21）公司于2024年5月29日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2024年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（22）公司于2024年5月25日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》(审核函〔2024〕030006 号) （以下简称“审核中心意见落实函”）。公司会同相关中介机构，对审核中心意见落实函所列的问题进行了认真分析与核查，于2024年5月30日对审核中心意见落实函进行了回复。具体内容详见公司于2024年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（23）公司于2024年5月31日收到深交所并购重组审核委员会的通知，于2024年6月7日召开2024年第1次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次重组的申请。具体内容详见公司于2024年6月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（24）2024年6月7日，深交所并购重组审核委员会召开2024年第1次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。具体内容详见公司于2024年6月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-056）。

　　（25）公司于2024年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等相关公告，具体内容详见公司于2024年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（26）公司于2024年7月19日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》、《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2024年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（27）公司于2024年8月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），具体内容详见公司于2024年8月5日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南军信环保股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会〈关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公告编号：2024-071）。

　　3、募集资金及自有资金现金管理情况

　　公司于2024年4月19日分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币22.0亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。

　　截至报告期末，公司及子公司使用自有资金进行现金管理的尚未到期的理财产品金额为138,200万元。

　　4、关于2023年度利润分配事项

　　公司于2024年4月19日分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，2024年6月6日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本41,001万股为基数，每10股派发现金红利9元（含税），共计派发现金人民币36,900.90万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本；本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。2024年6月24日，公司2023年度权益分派实施完毕。具体内容详见公司于2024年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。

　　5、关于吉尔吉斯共和国首都比什凯克市垃圾科技处置发电项目的情况

　　（1）为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，吉尔吉斯共和国比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，项目名称为“垃圾焚烧发电项目”或“垃圾科技处置发电项目”。经吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府和公司协商一致，公司董事长戴道国与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府市长艾别克·朱努沙利耶夫（А.Дж.Джунушалиев）于2023年11月14日在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市签署了《垃圾焚烧发电项目框架协议》。具体内容详见公司于2023年11月15日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订〈垃圾焚烧发电项目框架协议〉的公告》（公告编号：2023-091）。

　　（2）根据《垃圾焚烧发电项目框架协议》的相关约定，公司于2024年3月13日在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市设立了全资子公司“军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司”，注册资本为8950万索姆（以实际汇率为准计算人民币出资额），出资方式为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立海外子公司的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（3）根据《垃圾焚烧发电项目框架协议》的相关约定，2024年3月29日，比什凯克垃圾科技处置发电项目投资协议签约暨奠基仪式在吉尔吉斯共和国首都比什凯克举行，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司总经理戴道国与吉尔吉斯共和国内阁授权代表比什凯克市政府市长艾别克·朱努沙利耶夫签署垃圾科技处置发电项目投资协议。具体内容详见公司于2024年4月1日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司与吉尔吉斯共和国内阁签订垃圾科技处置发电项目投资协议暨举行项目奠基仪式的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（4）2024年7月，公司将其持有的军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司的100%股权全部转让给公司全资子公司军信环保股份（香港）国际有限公司，并于2024年7月16日在吉尔吉斯共和国比什凯克相关主管部门办理完成相关股权变更手续，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司由公司全资子公司变更为公司全资孙公司。

　　（5）2024年7月24日，公司全资孙公司军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市签订了《吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾科技处置发电项目特许经营协议》，授予军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司独家负责比什凯克市垃圾科技处置发电项目的投资、融资、建设、运营，并享有获取垃圾处理服务费收入、电费收入及相关收入的权利。具体内容详见公司于2024年7月25日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资孙公司与吉尔吉斯共和国比什凯克市政府签订垃圾科技处置发电项目特许经营协议的公告》（公告编号：2024-068）。

　　6、关于控股子公司获得高新技术企业证书的情况

　　公司控股子公司浦湘生物能源股份有限公司获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。具体内容详见公司于2024年1月24日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立海外子公司的公告》（公告编号：2024-004）。