深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞      公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年8月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年半年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年8月26日为授予日（第二批次），向19名激励对象授予160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》

　　经审议，董事会同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司、上海云天励飞信息技术有限公司、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司及江苏云天励飞技术有限公司作为该项目的实施主体，并授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》。

　　（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　（六）审议通过《关于公司＜2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

　　（七）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年9月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞       公告编号：2024-040

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2024年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

　　（二）2024年半年度使用金额及结余情况

　　截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金人民币196,003.37万元，本报告期内，使用募集资金119,535.79万元；截至2024年6月30日，公司募集资金余额为人民币168,085.86万元，其中募集资金专户余额为人民币67,785.86万元，现金管理余额为人民币100,300.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、募集资金存放与使用管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币119,535.79万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《募集资金进行现金管理情况表》。

　　（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金的情况。

　　（六） 募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　截至2024年6月30日，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5,000万元；截至2024年6月30日，公司回购已支付的资金总额为3,893.15万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2024年8月27日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2

　　募集资金进行现金管理情况表

　　单位：人民币万元