中铝国际工程股份有限公司关于修订 《中铝国际工程股份有限公司章程》的公告

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际          公告编号：临2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记工作，公司注册资本由人民币2,959,066,667元变更为人民币2,985,836,267元，本次新增注册资本以货币形式出资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具相关验资报告；公司总股本由2,959,066,667股变更为2,985,836,267股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关《证券变更登记证明》。

　　根据上述情况，现需对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款进行修订，并需办理工商变更登记手续。

　　2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：

　　《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024 年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会就激励计划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《公司章程》的修订无需再提交股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　证券代码：601068                 证券简称：中铝国际                公告编号：临2024-042

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于全资子公司以公开挂牌方式

　　引入投资者实施增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）、沈阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称沈阳院，与长沙院、昆勘院合称标的公司）为进一步满足业务发展需求，提升市场竞争力，拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式引入投资者实施增资（以下简称本次增资）。

　　本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。

　　本次增资尚待确定投资方、增资金额、最终增资所占股权比例等，亦无法确定是否构成关联交易。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资存在挂牌期间征集不到意向投资方的风险，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资概述

　　为进一步满足业务发展需求，提升市场竞争力，公司拟在三家全资子公司长沙院、昆勘院和沈阳院层面引入战略投资者进行15亿元至30亿元规模的增资。本次增资的具体方式为通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易方式引入外部投资者实施增资，增资方为通过前述产权交易机构按照公开挂牌交易规则公开征集确定的外部投资者，本次增资将保持增资完成后公司对三家子公司持股比例不低于60%，三家子公司最终取得的投资款金额和注册资本增加金额以产权交易机构根据公开挂牌交易规则确定的增资结果为准。

　　公司于2024年8月26日召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的议案》，同意公司全资子公司长沙院、昆勘院、沈阳院以公开挂牌方式引入投资者实施增资。

　　本次增资尚待确定投资方、增资金额、最终增资所占股权比例等，亦无法确定是否构成关联交易。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91430000183765064G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币73,679.65万元

　　法定代表人：谭荣和

　　注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

　　成立日期：1991年11月18日

　　经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：长沙院为公司的全资子公司

　　主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司（以下简称长勘院）100%股权已划转至长沙院，上述财务数据为合并长勘院后的数据。

　　（二）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91530000216525578C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币20,850万元

　　法定代表人：邹国富

　　注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　成立日期：1992年10月28日

　　经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；卫星遥感应用系统集成；专用设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；矿山机械销售；机械电气设备销售；地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；土壤及场地修复装备制造；矿山机械制造；土壤及场地修复装备销售；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑材料销售；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；土地整治服务；地质勘探和地震专用仪器销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　股权结构：昆勘院为公司的全资子公司

　　主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（三）沈阳铝镁设计研究院有限公司

　　统一社会信用代码：912101021176814954

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币51,074.3216万元

　　法定代表人：黄飞

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街184号

　　成立日期：1991年1月17日

　　经营范围：对外派遣工程所需劳务人员；打字、复印；有色金属及非金属矿山采选；轻金属冶炼；有色冶金、建筑工程、冶金、市政公用、化工、电力、建材工程勘察设计、咨询、监理、工程承包及设备、材料的销售；环境评价；火灾自动报警、自动灭火工程设计；计算机软硬件及成套设备、非标设备、环保、供配电、工业自动化系统及建筑智能系统技术开发及销售、技术咨询、服务、技术转让及调试；国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备材料出口；房屋租赁；装订、晒图；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。《轻金属》杂志出版、发行；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：沈阳院为公司的全资子公司

　　主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、增资方基本情况

　　本次增资系通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式引入投资者，目前尚无法确定增资方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露增资方及相关后续进展。

　　四、本次增资的主要内容

　　（一）增资方式

　　公司全资子公司长沙院、昆勘院和沈阳院拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌方式引入投资者。

　　本次增资完成后公司直接持有三家标的公司的股权比例将不低于60%。

　　（二）挂牌底价

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经中国铝业集团有限公司备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，长沙院的股东全部权益价值评估价值为199,724.33万元，昆勘院的股东全部权益价值评估价值为85,072.47万元，沈阳院的股东全部权益价值评估价值为98,415.52万元。

　　本次增资价格以经国资主管单位备案的上述标的公司100%股权的评估值为基础，本次增资中投资人认购标的公司每1元注册资本的价格不得低于现有标的公司100%股权评估值/标的公司注册资本，最终增资价格根据挂牌结果以不低于挂牌底价的实际成交价为准。

　　（三）出资形式

　　本次增资系以货币资金进行增资。

　　（四）投资者资格条件

　　本次增资的投资者，需满足以下主要条件：为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织，具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力，有利于标的公司后续发展。具体条件以广东联合产权交易中心的挂牌公告为准。

　　（五）本次增资前后标的公司的股权结构

　　本次增资引入投资人前，公司直接持有三家标的公司100%股权；如本次增资引入投资人能够顺利实施，公司直接持有标的公司的股权比例将不低于60%，公司仍为三家标的公司的控股股东。

　　五、本次增资对公司的影响

　　（一）本次增资有利于满足三家标的公司的长期发展战略，有利于提升公司盈利能力、加速公司业务结构转型、夯实公司发展基础、增强核心竞争力，符合全体股东利益。

　　（二）本次增资完成后，公司仍为长沙院、昆勘院、沈阳院的控股股东，不会改变公司合并报表范围，长沙院、昆勘院、沈阳院仍属于公司合并报表范围内控股子公司。

　　六、重要风险提示

　　本次增资存在挂牌期间征集不到意向投资方的风险，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　公司代码：601068            　　　　　　　　　公司简称：中铝国际

　　中铝国际工程股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn；www.hkex.com.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601068                证券简称：中铝国际                 公告编号：临2024-041

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2024年8月26日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2024年8月12日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并批准如下议案：

　　（一）审议批准了《关于公司2024年半年度报告的议案》

　　公司董事会同意公司2024年半年度报告，并同意授权董事会秘书对前述文件予以最后完善、定稿和发布。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2024年半年度报告》《中铝国际工程股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　（二）审议批准了《关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的议案》

　　公司董事会同意公司全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司和沈阳铝镁设计研究院有限公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者实施增资的公告》。

　　（三）审议批准了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司章程＞的议案》

　　公司董事会同意根据2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记工作完成情况修订《中铝国际工程股份有限公司章程》，根据公司于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会就激励计划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《中铝国际工程股份有限公司章程》的修订无需再提交股东大会审议批准。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订＜中铝国际工程股份有限公司章程＞的公告》及《中铝国际工程股份有限公司章程》（2024年8月修订）。

　　（四）审议批准了《关于＜中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告＞的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票,关联董事张德成、杨旭回避表决。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　（五）审议批准了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司资金管理办法＞的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司资金管理办法》。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　会议还听取了《中铝国际工程股份有限公司2024年上半年经理层对董事会授权的履职情况报告》《中铝国际工程股份有限公司2024年上半年内控情况报告》。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2024年8月26日

　　● 报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见

　　（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会审核委员会第十五次会议决议

　　（四）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会战略委员会第九次会议决议

　　（五）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会风险管理委员会第七次会议决议