欧普照明股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划激励 对象名单、授予数量及授予价格的公告

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象名单：授予激励对象人数由323人调整为320人；

　　● 授予数量：由600.76万股调整为595.76万股；

　　● 授予价格：由8.61元/股调整为7.76元/股。

　　2024年8月26日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）进行了部分调整，现将有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划履行的审批程序和信息披露情况

　　（一）公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　（二）2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2024年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本激励计划授予价格的调整情况

　　（一）因激励对象放弃权益进行调整

　　根据公司2024年限制性股票激励计划所确定的首次授予的323名激励对象中，3名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由323人调整为320人，首次授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股。

　　（二）因公司实施权益分派进行调整

　　2024年7月25日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=（8.61-0.85）=7.76元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次激励计划授予激励对象人数由323人调整为320人，授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股，授予价格由8.61元/股调整为7.76元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，同意公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；公司董事会确定的首次授予日、首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2024-051

　　欧普照明股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第一次会议通知已于会议召开5日前送达全体董事，于2024年8月26日在公司办公楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司半数以上董事推举王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

　　同意选举王耀海先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（王耀海先生简历附后）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司第五届董事会下设四个专门委员会，分别为战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，经审议通过，各专门委员会人员构成如下：

　　1、战略与ESG委员会委员：王耀海先生（主任委员）、马秀慧女生、马志伟先生、许斌先生、卢生江先生、陈威如先生。

　　2、提名委员会委员：蒋炯文先生（主任委员）、王耀海先生、马秀慧女士、卢生江先生、陈威如先生。

　　3、审计委员会委员：卢生江先生（主任委员）、蒋炯文先生、马志伟先生。

　　4、薪酬与考核委员会委员：陈威如先生（主任委员）、马秀慧女士、马志伟先生、卢生江先生、蒋炯文先生。

　　上述战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的任期与第五届董事会的任期一致。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任马秀慧女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（马秀慧女士简历附后）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会和审计委员会审核通过，董事会同意聘任张雪娟女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（张雪娟简历附后）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任胡兴先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（胡兴先生简历附后）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任衷佳妮女士为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（衷佳妮女士简历附后）。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。

　　鉴于3名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由323人调整为320人，首次授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股。

　　公司于2024年7月25日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《欧普照明股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》需对公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即授予价格由8.61元/股调整为7.76元/股。

　　综上，本次激励计划授予激励对象人数由323人调整为320人，首次授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股，授予价格由8.61元/股调整为7.76元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-054）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，因董事马志伟先生为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　（八）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年8月28日为首次授予日，授予价格为7.76元/股，向320名激励对象授予595.76万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，因董事马志伟先生为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　（九）审议通过《2024年半年度报告及半年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十八日

　　附件：

　　1、王耀海先生简历

　　王耀海先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年6月至2021年3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事长，2021年3月至今担任中山市欧普投资有限公司执行董事。2008年10月至2021年5月任欧普照明有限公司董事长。2012年6月至今担任公司董事长。目前还担任浙江山蒲照明电器有限公司董事、苏州诚模精密科技有限公司执行董事。

　　王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　2、马秀慧女士简历

　　马秀慧女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年6月至2021年3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事。2008年10月至2012年5月任欧普照明有限公司总经理。2012年6月至今任公司董事、总经理。

　　马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

　　3、张雪娟女士简历

　　张雪娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，东北财经大学财务管理及商务英语双学士，西安交通大学工商管理硕士。

　　张雪娟女士于2005年8月加入海尔集团，曾先后担任海尔热水器部财务总监、海尔电器集团有限公司首席财务官、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司首席财务官。2021年7月至2023年4月25日任青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会主席。2023年2月8日至今担任本公司财务总监。

　　张雪娟女士直接持有公司股份200,000股，为公司股权激励授予所得，其与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、胡兴先生简历

　　胡兴先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有上海交通大学工程力学系学士学位及中欧国际工商学院FMBA硕士学位。胡兴先生曾任上海柯渡医学科技股份有限公司董事会秘书、九芝堂股份有限公司董事会秘书、三胞集团有限公司资本规划部高级总监、海通国际证券集团有限公司投资银行部企业融资副总裁、交银国际（控股）有限公司投资银行部企业融资助理副总裁。2023年7月26日起担任本公司董事会秘书。

　　胡兴先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、衷佳妮女士简历

　　衷佳妮女士，1987年出生，中国国籍，无境外居留权。2011年6月毕业于华东政法大学，曾任职于宁波鲍斯能源股份有限公司证券部，历任欧普照明股份有限公司证券事务主管、证券事务高级主管，2020年4月至今任公司证券事务代表。

　　衷佳妮女士未持有公司股票，与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司代码：603515                                                   公司简称：欧普照明

　　欧普照明股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　二〇二四年八月

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：王耀海

　　董事会批准报送日期：2024年8月26日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2024-055

　　欧普照明股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2024年8月28日。

　　● 限制性股票首次授予数量：595.76万股。

　　● 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月26日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日为2024年8月28日。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2024年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2024年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授权日：2024年8月28日

　　2、授予数量：595.76万股

　　3、授予人数：320人

　　4、授予价格：每股7.76元。

　　5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　（1）有效期：本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期：

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

　　（3）解锁期：

　　解锁安排如下表所示：

　　（4）解锁条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。

　　3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划各解锁期公司业绩考核目标如下：

　　若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。若预留的限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：

　　注：“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　（5）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、公司聘请的律师事务所应对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（6）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于3名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由323人调整为320人，首次授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股。

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配的预案》,确定以2024年7月24 日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本746,426,035股扣除回购专户已持有的股份10,429,114股后的余额735,996,921股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税），共计分配利润625,597,383元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=（8.61-0.85）=7.76元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次激励计划授予激励对象人数由323人调整为320人，授予限制性股票数量由600.76万股调整为595.76万股，授予价格由8.61元/股调整为7.76元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2024年8月28日为限制性股票首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予595.76万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

　　四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟向激励对象授予限制性股票741万股，其中首次授予595.76万股。按照本公告公布前一交易日（2024年8月27日）本公司股票收盘价测算，首次授予595.76万股限制性股票相应确认的总费用为4,128.62万元，该总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内分摊，同时增加资本公积。

　　根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票的公允价值为准。具体成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；公司董事会确定的首次授予日、首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予尚需欧普照明依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2024-053

　　欧普照明股份有限公司

　　关于第五届董事会、监事会换届完成

　　并聘任高级管理人员及证券事务代表的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开职工代表大会，选举了公司第五届监事会职工监事；同日公司召开了2024年第二次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会董事、第五届监事会非职工代表监事，完成了董事会、监事会的换届选举。

　　在完成董事会、监事会换届选举后，公司已于2024年8月26日召开了第五届第一次董事会会议和第五届第一次监事会会议，会议审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司第五届董事会组成情况

　　（一）董事长：王耀海先生

　　（二）董事会成员：

　　1、非独立董事：王耀海先生、马秀慧女士、马志伟先生、许斌先生

　　2、独立董事：卢生江先生、陈威如先生、蒋炯文先生

　　（三）董事会专门委员会人员组成：

　　1、战略与ESG委员会委员：王耀海先生（主任委员）、马秀慧女士、马志伟先生、许斌先生、卢生江先生、陈威如先生。

　　2、提名委员会委员：蒋炯文先生（主任委员）、王耀海先生、马秀慧女士、卢生江先生、陈威如先生。

　　3、审计委员会委员：卢生江先生（主任委员）、蒋炯文先生、马志伟先生。

　　4、薪酬与考核委员会委员：陈威如先生（主任委员）、马秀慧女士、马志伟先生、卢生江先生、蒋炯文先生。

　　以上人员任期与公司第五届董事会任期一致。

　　二、公司第五届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：胡会芳女士

　　（二）监事会成员：胡会芳女士、黄钰昌先生、马炉光先生（职工代表监事）以上人员任期与公司第五届监事会任期一致。

　　三、公司第五届高级管理人员及证券事务代表聘任情况

　　（一）总经理：马秀慧女士

　　（二）财务总监：张雪娟女士

　　（三）董事会秘书：胡兴先生

　　（四）证券事务代表：衷佳妮女士

　　以上人员任期与公司第五届董事会任期一致。

　　上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

　　以上选举及聘任的相关人员简历详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告（公告编号：2024-051、2024-052）。

　　四、独立董事换届离任情况

　　本次换届选举后，苏锡嘉先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司在此向苏锡嘉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　五、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

　　联系电话：021-38550000（转6720）

　　电子邮箱：Public@opple.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二十八日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2024-052

　　欧普照明股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知已于会议召开5日前送达全体监事，于2024年8月26日在公司办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司半数以上监事推举的监事胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，胡会芳女士当选为公司第五届监事会主席（胡会芳女士简历附后），任期自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。

　　公司本次对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本激励计划中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次调整在公司2024年第二次临时股东大会授权范围内，同意公司对激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。

　　具体内容详见公司公告《欧普照明股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2024年8月28日为限制性股票首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予595.76万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。具体内容详见公司公告《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《2024年半年度报告及半年度报告摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》(2021年修订)的相关规定与要求，对董事会编制的公司2024年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司2024年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2024年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证公司《2024年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月二十八日

　　附件：

　　胡会芳女士简历

　　胡会芳女士，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕业于湖南师范大学经济管理学院。1999年6月至2011年12月历任中山市欧普投资股份有限公司中山生产部生产主管、生产经理、采购执行经理、高级经理、生产总监；2012年1月至2016年8月担任欧普照明电器（中山）有限公司中山生产部总监。2016年8月至2018年10月任外协管理部采购总监，2018年11月至2023年11月任制造供应链项目总监。2023年11月起任公司制造部高级总监。2018年6月至今任本公司监事会主席。

　　胡会芳女士未直接持有公司股票，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任公司监事的情形。