南京磁谷科技股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的 公告

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告。

　　2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

　　4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

　　5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2023年11月15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。鉴于公司2023年前三季度权益分派方案已于2023年11月22日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定：?在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：

　　P＝P0-V=15.47-0.45=15.02元/股

　　除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、公司董事会薪酬与考核委员会意见

　　2024年8月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审议，薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.47元/股调整为15.02元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《自律监管指南》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。

　　七、上网公告文件

　　《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨授予预留部分限制性股票的法律意见书》；

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：688448                证券简称：磁谷科技               公告编号：2024-028

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2024年8月16日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2024年8月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年半年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要、长远发展规划和全体股东的利益。该事项决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.47元/股调整为15.02元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（五）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意确定限制性股票预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（六）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　综上所述，监事会同意公司继续使用额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2024年8月28日

　　公司代码：688448                      　　　　　　　　　　      公司简称：磁谷科技

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用