佳沃食品股份有限公司 2024年半年度报告披露提示性公告

　　证券代码：300268          证券简称：ST佳沃       公告编号：2024-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告》全文及摘要。

　　为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况，公司于2024年8月29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　佳沃食品股份有限公司董事会

　　2024年8月29日

　　证券代码：300268                                  证券简称：ST佳沃                               公告编号：2024-078

　　佳沃食品股份有限公司

　　2024年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注：由于公司2023年1-6月的加权平均净资产金额为负数，故未计算加权平均净资产收益率。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1. 公司重要事项

　　（1）报告期内公司撤销退市风险警示

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，公司2023年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。此外，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章相关规定的情形，因此，公司股票继续被实施其他风险警示。截至2023年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为283,109,982.68元，公司归属于上市公司股东的净资产已转正，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的相关规定，公司股票自2024年5月15日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST佳沃”变更为“ST佳沃”。

　　（2）公司下属子公司Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”）可转换债券最新进展

　　2024年8月9日，公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）与苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签订了《可转换债券转让协议》，联想控股受让苍原投资持有的Fresh发行的6,250万美元可转换债券本金、该部分可转换债券本金对应的PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息以及苍原投资在《可转换债券协议》项下的全部权利义务。具体内容详见公司于2024年8月12日刊登在巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署＜可转换债券转让协议＞的公告》（公告编号：2024-071）。

　　2024年8月21日，公司召开第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署＜可转换债券展期协议＞暨关联交易的议案》及《关于下属子公司与控股股东拟签署＜可转换债券展期协议＞暨关联交易的议案》。为进一步支持公司及子公司的持续发展，联想控股及佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟分别与Fresh签署《可转换债券展期协议》，将联想控股及佳沃集团持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日，相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付给联想控股及佳沃集团。因联想控股及佳沃集团本次对其持有的Fresh可转换债券进行展期构成关联交易，本次关联交易的议案尚需提交股东大会审议。本次具体内容详见公司于2024年8月22日刊登在巨潮资讯网上的《关于下属子公司拟与实际控制人及控股股东签署＜可转换债券展期协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-073）。

　　2. 风险提示

　　（1）其他风险警示

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，公司2023年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。此外，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章相关规定的情形，因此，公司股票继续被实施其他风险警示。截至2023年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为283,109,982.68元，公司归属于上市公司股东的净资产已转正，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的相关规定，公司股票自2024年5月15日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST佳沃”变更为“ST佳沃”。

　　公司2023年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。因此，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条的相关规定，公司股票交易在2023年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。截至本半年报披露日，公司因上述原因触及的其他风险警示情形尚未消除，根据相关规定，公司将继续实施其他风险警示。

　　应对措施：公司将调整经营计划，落实降本增效，同时全力推进资本运作，改善资产负债结构，提升公司抗风险能力和竞争力。

　　（2）本报告期净资产为负导致年末可能触发“退市风险警示”

　　截至2024年6月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-32,483,452.98元。如2024年年末公司归属于上市公司股东的所有者权益持续为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.3.1条第（二）项的规定，公司股票将再次被实施退市风险警示。

　　应对措施：①公司将通过包括但不限于引进战略投资者、资产重组等相关工作，以获得更多资金与资源，改善负债结构，增厚净资产，提升抗风险能力，全力消除净资产为负值的情形；多种举措并举，提升上市公司质量，实现公司长远健康发展。②公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务开源节流的机会，提升公司的可持续经营能力。

　　（3）债务及流动性风险

　　报告期内公司持续亏损，资产负债率居高不下，期末净资产由正转负。截至2024年6月30日，公司货币资金余额2.04亿元，一年内到期的有息负债余额22.50亿元，其中短期借款11.10亿元，一年内到期的非流动负债11.40亿元，公司资产负债包袱沉重，负债率依然较高，一年内到期的有息负债金额较大，导致公司短期流动性持续紧张，偿债压力持续较大，如公司不能到期偿还相应债务，可能触发相应贷款条件下的违约责任。

　　同时，因公司流动性持续紧张，预计应付账款无法按期还款，截至2024年6月30日涉及逾期债务金额为2.11亿元，公司在上半年仍不断与供应商沟通偿付计划并持续还款，未来如供应商不再对公司延长信贷期限或公司无法与供应商达成新的还款安排，或公司未能如期偿付，将进一步加剧公司流动性风险，影响公司日常经营并可能引发诉讼风险等。

　　应对措施：公司将继续推进引入战略投资人、银团再融资、资产处置、关联方借款等多种方式筹集资金，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，以支持公司在未来一年内的日常营运开支，包括但不限于维持营运所必要的开支、偿还短期债务等。通过与公司主要供应商的沟通，公司延期支付的申请得到主要供应商的理解，目前公司仍在持续偿付中。同时如公司的资金不足以支持日常营运开支或到期无法偿还短期债务的情况下，控股股东佳沃集团和实控人联想控股承诺愿意向公司提供资金予以支持。

　　（4）原材料采购价格波动风险及市场风险

　　目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺，原材料价格随着供应量的变化而变化。公司所处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。此外，受三文鱼饲料的原材料大宗商品（谷物、油脂等）价格波动的影响，公司饲料成本也受之影响；

　　同时，公司销售的三文鱼为大宗商品，狭鳕鱼及北极甜虾亦需考虑目标市场的需求情况，公司销售产品的销量及售价受目标市场整体宏观经济环境影响较大，如目标市场经济环境出现需求持续不足的情形，公司的销量及销售单价将面临进一步下滑的风险；

　　上述因素可能会对公司的收入、毛利和净利润水平产生不利影响。

　　应对措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整。

　　公司产品主要在北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等地区销售，公司密切关注各目标销售市场的经济动态变化情况，及时对市场需求做出判断，并进行相应的经营计划调整，保证公司能实现销售利润最大化，减少宏观经济波动对经营带来的负面影响。

　　（5）贸易环境及汇率变动风险

　　公司生产加工所需的原材料从全球各国采购，公司产品主要出口至国外市场，国家进出口贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。公司生产经营面临贸易环境及汇率变动的风险。

　　应对措施：①加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利单品的销售，增加销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。③适当调整销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以转嫁汇率风险。

　　（6）使用寿命不确定的无形资产-水域养殖特许经营权的减值风险

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。若未来三文鱼市场价格继续走低、产销量不及预期、公司养殖成本持续高企，同时计算与无形资产-水域养殖特许经营权相关资产组预计未来现金流量现值折现率的相关参数如出现进一步负向波动导致资产组所创造的预计未来现金流量现值持续低于预期等，则可能导致需要计提无形资产减值准备。

　　应对措施：公司将密切关注子公司的行业环境和经营效益情况，并持续关注影响计算资产组预计未来现金流量现值的折现率的主要相关参数指标变动情况，在无形资产出现减值迹象时及时进行风险提示，并于每年年度终了进行减值测试。最终减值金额将由公司聘请评估机构及审计机构进行评估及审计后确定。

　　（7）因超产事项被处罚的风险

　　根据智利《环境监督组织法》和《自我申报条例》，鉴于Australis的自我申报属于首次自我申报，若Australis提交的合规方案获得环境监督局的批准并执行完毕，Australis将被免于处罚。根据外部专业法律顾问意见，鉴于Australis履行了自我申报程序，且现已提交的合规方案质量较高，符合SMA标准规范，判断合规方案获得批准的概率较大。在合规方案审核过程中，Australis可根据SMA提出的意见对合规方案进行补充修改。截至目前，三文鱼行业其他公司提交的自我申报尚无被处罚的先例，SMA在陆续反馈和批准公司提交的各养殖中心的超产合规补偿方案。综上，Australis因超产事项存在被处罚的风险，尽管整体判断相关风险较小，但考虑到上述合规计划还需获得SMA的最终审批，公司被处罚的风险仍然存在。

　　应对措施：公司将持续保持与SMA的沟通，密切关注和推动合规方案的审批进展，认真执行合规补偿方案，严格遵守信息披露的要求，对相关进展及时履行信息披露义务。

　　（8）全球地缘政治因素导致供需变化的风险

　　全球地缘政治风险持续加大，局部战争冲突频发。受针对来自俄罗斯的原料和产成品欧盟加税及美国禁运政策的影响，不仅造成俄罗斯和欧洲市场的波动、来自该地区原材料供应的不稳定和价格波动，以及全球市场的不稳定。这些不确定性风险可能会对公司部分市场的销售和供应链保障持续产生一定冲击，进而影响公司经营业绩。

　　《联合国2030年可持续发展议程》明确关注可持续的消费和生产模式、气候变化及其影响以及海洋与海洋资源可持续利用，各国对可持续发展与气候变化日渐重视，环保意识不断提高，减少生产活动中的碳排放成为大势所趋，各国纷纷制定政策以限制碳排放等强化环境保护的政策。为促进三文鱼养殖环境的可持续发展，智利政府持续加强对生物多样性及海洋环境的监管，大力推行可持续发展。公司所在的行业存在因该类政策原因需要改变生产运营计划的风险。

　　应对措施：公司通过积极拓展海外销售渠道，加强供应链的管控，通过销售市场和采购来源地多元化以减低单一国别/地区变动的影响。从公司治理到管理体系到专业人才，全方位加强公司合规管理能力。

　　（9）其他风险

　　由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。

　　公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加大对所在国和地区的政治、经济、文化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业和水产相关的法律法规；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进行合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行其他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买商业保险。

　　鉴于上述所列事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。

　　报告期内公司主要从事业务、经营情况及其他重要事项、风险提示等内容详见公司《2024年半年度报告》。