科威尔技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔          公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分已发行股份，回购方案主要内容如下：

　　●回购股份金额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　●回购股份资金来源：公司自有资金。

　　●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后政策实行。

　　●回购股份价格：不超过人民币42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。如未来相关股东拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年8月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　(一) 回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，增强投资者信心，基于对国家“双碳”战略目标下新能源行业前景和公司未来持续发展的信心及公司长期价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，公司采取积极措施切实“提质增效重回报”，树立良好市场形象，拟以集中竞价交易方式回购公司部分已发行股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　(三) 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　1、公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场择机作出回购决策并予以实施。

　　2、触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日。

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案实施期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后政策实行。

　　2、拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），以公司目前总股本84,023,969股为基础，按回购股份价格上限42元/股进行测算如下：

　　本次回购股份的数量上限714,285股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份数量进行相应调整。

　　(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(七) 回购股份的资金来源

　　次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：1、上表本次回购前股份数量为截至2024年8月22日数据。

　　2、以上数据指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年12月31日（经审计），公司总资产173,331.02万元，归属于上市公司股东的净资产为131,031.22万元，流动资产147,187.55万元。若按照本次回购资金上限3,000.00万元测算，该金额分别占上述财务数据的1.73%、2.29%、2.04%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、截至2023年12月31日（经审计），公司整体资产负债率为24.39%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展。

　　4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司发函确认，公司高级管理人员高顺先生因参与公司2021年限制性股票激励计划，于2024年7月25日完成第三期归属股份登记，归属股份数量19,770股，占现有总股本的比例为0.0235%。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-033）。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者联合他人进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　上述人员在回购期间内暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至回购披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后政策实行。

　　(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律法规和监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司已披露第二届董事会第二十一次会议决议公告的前一个交易日（即2024年8月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-041）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体如下：

　　证券账户名称：科威尔技术股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886740144

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2024年8月30日

　　证券代码：688551          证券简称：科威尔          公告编号：2024-041

　　科威尔技术股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东

　　和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-040）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，现将董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年8月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、 公司前十大股东持股情况

　　二、 公司前十大无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2024年8月30日