美年大健康产业控股股份有限公司关于 召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2024-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2024年8月28日召开的第八届董事会第三十六次会议，公司定于2024年9月19日召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第三十六次会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月19日（星期四）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2024年9月19日（星期四）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年9月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年9月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2024年8月28日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见2024年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者11中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。的表决单独计票并予以披露。议案1属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2024年9月14日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年9月14日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：万晓晓、刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月19日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月19日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2024年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2024-071

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司为下属子公司及下属子公司

　　为公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中大连美年健康悦享综合门诊部有限公司（以下简称“大连美年”）、北京美兆健康体检中心有限公司（以下简称“北京美兆”）、杭州美年医学检验实验室有限公司（以下简称“杭州美年”）、南京鼓楼美仕年综合门诊部有限公司（以下简称“南京美仕年”）的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）经营规划，为支持公司及下属子公司运营发展的融资需要：1）公司拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，拟新增担保额度累计不超过人民币8,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的1.04%；2）公司拟向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请并购贷款人民币1亿元，期限3年，由深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）等9家公司下属子公司以其持有的收购标的公司股权，为前述并购贷款提供股权质押担保额度人民币1亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的1.30%。

　　上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　具体担保额度分配如下：

　　（二）内部决策程序

　　2024年8月28日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司为下属子公司及下属子公司为公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求，在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、福清市美年大健康管理有限公司（以下简称“福清美年”）

　　成立日期：2017年6月7日

　　法定代表人：林生发

　　注册地址：福建省福州市福清市龙山街道龙东村前南1号四楼428室

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：健康管理；企业管理服务；医药管理；健康体检服务；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；诊疗服务（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有福清美年100%的股权，福清美年为公司下属全资子公司。

　　福清美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、大连美年健康悦享综合门诊部有限公司

　　成立日期：2018年4月20日

　　法定代表人：范凯红

　　注册地址：辽宁省大连市中山区人民东路56号1楼北侧、2楼

　　注册资本：人民币2,150万元

　　经营范围：预防保健科；内科；外科；妇产科；妇女保健；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；急诊医学科；康复医学科；医学检验科；医学影像科；中医科；健康体检服务；健康信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：美年健康间接持有大连美年77.67%的股权，大连美年为公司下属控股子公司。

　　大连美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、北京美兆健康体检中心有限公司

　　成立日期：2003年6月25日

　　法定代表人：王晓娜

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼5层1-2单元

　　注册资本：400万美元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：美年健康间接持有北京美兆56.70%的股权，北京美兆为公司下属控股子公司。

　　北京美兆不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、安徽慈铭奥亚健康管理有限公司（以下简称“安徽奥亚”）

　　成立日期：2016年7月13日

　　法定代表人：汤玲

　　注册地址：安徽省蚌埠市君临天下小区商务综合楼1层00011号

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；诊所服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；医院管理；单位后勤管理服务；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有安徽奥亚47.44%的股权，安徽奥亚为公司下属控股子公司。

　　安徽奥亚不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、杭州美年医学检验实验室有限公司

　　成立日期：2022年12月12日

　　法定代表人：崔岚

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块通文路1795号5-101室、5-201室（自主分割）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：检验检测服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与公司关系：美年健康间接持有杭州美年100%的股权，杭州美年为公司下属全资子公司。

　　杭州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、南京鼓楼美仕年综合门诊部有限公司

　　成立日期：2004年04月02日

　　法定代表人：叶家斌

　　注册地址：南京市鼓楼区湖南路18号苏宁环球购物中心4层、5层

　　注册资本：人民币1,600万元

　　经营范围：内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有南京美仕年100%的股权，南京美仕年为公司下属全资子公司。

　　南京美仕年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　7、福建美年大健康管理有限公司（以下简称“福建美年”）

　　成立日期：2016年7月12日

　　法定代表人：俞建贞

　　注册地址：福建省福州市台江区台江路11号南星商城A楼

　　注册资本：人民币2,500万元

　　经营范围：一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：美年健康间接持有福建美年100%的股权，福建美年为公司下属全资子公司。

　　福建美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　8、美年大健康产业控股股份有限公司

　　成立日期：1991年1月22日

　　法定代表人：俞熔

　　注册地址：江苏南通市人民东路218号

　　注册资本：人民币391,425.3923万元

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　美年健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保及下属子公司为公司向招商银行申请并购贷款提供股权质押担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额及担保期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保计划是为了满足公司及下属子公司经营发展需要，用于公司及下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司及合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　公司下属控股子公司大连美年、北京美兆及安徽奥亚的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于上述子公司主要开展与公司主营业务相关的医疗服务，公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害公司的利益。除上述3家控股子公司之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司股东，尤其是中小股东权益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币320,855.61万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的41.68%，其中，公司为子公司累计提供担保余额为人民币226,810.77万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的29.46%；子公司为子公司累计提供担保余额为人民币80,919.85万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的10.51%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年八月三十日