共达电声股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议 公告

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声         公告编号：2024-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月2日（星期一）下午14:00-16:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月2日上午9:15至下午15:00。

　　2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

　　3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、主持人：董事长梁龙先生

　　5、投票方式：现场投票与网络投票

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（二）会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东272人，代表股份108,702,683股，占公司总股份的30.1952％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份64,959,915股，占公司总股份的18.0444％。

　　通过网络投票的股东267人，代表股份43,742,768股，占公司有表决权股份总数的12.1508％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东267人，代表股份43,742,768股，占公司有表决权股份总数的12.1508％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东267人，代表股份43,742,768股，占公司有表决权股份总数的12.1508％。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，时代九和律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过以下议案：

　　1、《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份46,848,015股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意42,972,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2336％；反对722,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6516％；弃权50,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1148％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,970,068股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2335％；反对722,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6517％；弃权50,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1148％。

　　表决结果：本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份46,848,015股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意42,909,668股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0899％；反对777,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7776％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1326％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,907,168股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0897％；反对777,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7777％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1326％。

　　表决结果：本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　关联股东无锡韦感半导体有限公司（持有公司股份46,848,015股）、潍坊爱声声学科技有限公司（持有公司股份17,980,000股）、傅爱善（持有公司股份98,300股）、杨志勇（持有公司股份31,100股）回避表决。

　　总表决情况：

　　同意42,987,168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2670％；反对703,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6073％；弃权55,000股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1257％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,984,668股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2669％；反对703,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6074％；弃权55,000股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1257％。

　　表决结果：本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见：

　　北京市时代九和律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议

　　2、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声        公告编号：2024-078

　　共达电声股份有限公司

　　关于2024年股票期权激励计划内幕信息

　　知情人及激励对象买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司针对2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在自查期间（即2024年2月14日至2024年8月14日）买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司于2024年8月19日及2024年8月23日分别出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除公司因终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购注销而产生的批量非交易过户行为外，合计27名核查对象（含1名内幕信息知情人）存在买卖公司股票的情况，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情况。根据该等核查对象出具的书面说明经公司核查，前述人员买卖公司股票的行为系个人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作（其中1名内幕信息知情人买卖公司股票发生于其知悉本次激励计划的相关信息之前），其在买卖公司股票前并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划过程中，已严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及公司有关信息披露管理制度和内幕信息知情人登记制度的有关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对内幕信息知情人员及时进行了登记管理，并采取了充分必要的保密措施。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，本次激励计划未发生内幕信息泄露的情形，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。

　　四、备查文件

　　中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000041660、114000041705）。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2024-079

　　共达电声股份有限公司

　　关于向2024年股票期权激励计划激励

　　对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授权日：2024年9月2日

　　● 股票期权首次授权数量：1,694万份

　　● 股票期权首次授予人数：119 人

　　● 股票期权行权价格：10.60元/份

　　鉴于《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年9月2日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决定以2024年9月2日作为本次激励计划的首次授权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，授予价格为人民币10.60元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。

　　3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。

　　4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划简述

　　公司本次激励计划已经2024年第三次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：    1、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、拟授予股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为1,800万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额36,000万股的5%。其中首次授予1,694万份，占本激励计划授予总量的94.1111%，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.7056%；预留授予106万份，占本激励计划授予总量的5.8889%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.2944%。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

　　4、 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、股票期权的行权价格

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份10.60元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.60元的价格购买公司股票。

　　5、本激励计划的有效期有效期、等待期及行权安排

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月；预留授予股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2023年度营业收入值的营业收入增长率（A）或对各考核年度净利润值定比2023年净利润值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）：

　　首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

　　激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。

　　三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》中股票期权的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年9月2日为首次授予日，向符合条件的119名激励对象授予1,694万份股票期权。

　　五、本次激励计划的首次授予情况

　　1、授予日：2024年9月2日

　　2、授予数量：1,694万份

　　3、授予人数：119人

　　4、行权价格：人民币10.60元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　5、 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

　　7、 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，公司董事、高级管理人员在股票期权授权前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　九、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2024年9月2日用该模型对首次授予的1,694万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：10.43元/股（授予日公司收盘价为10.43元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：21.1221%、18.6985%、19.5885%（采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2024年9月2日授予股票期权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本激励计划股票期权的首次授权日、首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。公司监事会同意以2024年9月2日为首次授权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，行权价格为人民币10.60元/份。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市时代九和律师事务所认为：共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第六届监事会第五次会议决议

　　3、共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（首次授权日）

　　4、共达电声股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

　　5、北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2024-080

　　共达电声股份有限公司监事会

　　关于2024年股票期权激励计划首次授予

　　激励对象名单的核查意见（首次授权日）

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》的规定，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授权日激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。

　　2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、公司2024年股票期权激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2024年9月2日作为授权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，授予价格为人民币10.60元/份。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002655声              证券简称：共达电声              公告编号：2024-077

　　共达电声股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月2日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于当日以专人送达的方式向公司全体监事发出了临时通知，经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事陆正杨先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司董事会确定的本激励计划股票期权首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　2、本次授予的激励对象属于公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《公司2024年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本激励计划股票期权的首次授权日、首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2024年9月2日为首次授权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，行权价格为人民币10.60元/份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第六届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2024-076

　　共达电声股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月2日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议已于当日以专人送达的方式向公司全体董事发出了临时通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，表决通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2024年股票期权激励计划中规定的授予条件已经成就，同意公司以2024年9月2日作为本次股权激励计划的首次授权日，向符合条件的119名激励对象授予股票期权1,694万份，授予价格为人民币10.60元/份。

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对本议案予以回避表决。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月三日