浙江亚光科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603282          证券简称：亚光股份        公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励计划。

　　● 回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　● 回购价格：不超过人民币23.00元/股（含）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经问询，截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

　　人、公司持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的情况。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用作后期实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施

　　过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司第三届董事会第十五次会议于2024年8月13日以通讯方式发出通知，会议于2024年8月23日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利

　　益，同时完善公司长效激励机制，更有效地将股东利益、公司利益和员工利益结

　　合在一起，促进公司健康可持续发展，公司计划以自有资金回购部分社会公众股股份用于未来员工持股计划或股权激励计划。

　　若本次回购完成后36个月内未实施员工持股计划或股权激励计划，则回购股份将依法进行注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A）股。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购期限和起止日期

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予

　　以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日

　　以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励计划。

　　2、公司用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。

　　3、按回购资金总额上限2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.00元/股（含）测算，预计可回购数量为869,566股；按回购资金总额下限1,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.00元/股（含）测算，预计可回购数量为434,783股。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量

　　进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量

　　为准。

　　（六）本次回购的价格

　　上市公司回购股份不超过人民币 23.00元/股（含），该价格不高于公司董

　　事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限23.00元/股，回购金额下限人民币1,000万，上限2,000万元进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计公司股权结构变化情况如下：

　　2、若本次回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，预计公司股权结构变化情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止2023年12月31日经审计数据，公司总资产为2,733,449,193.83元，归属于上市公司股东的净资产为1,216,015,345.58元，本次回购资金的上限为人民币2,000万元，占公司总资产的0.73%、占归属于上市公司股东的净资产的1.64%。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事

　　会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，以上人员或主体在回购期间也不存在增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的情况。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于未来公司管理层和员工实施员工持股计划或股权激励，

　　在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股

　　份相关的事项，包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本

　　次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条

　　款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

　　有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权

　　公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其

　　他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　三、回购方案的不确定性

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用作后期实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施

　　过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（2024年8月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于2024年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《浙江亚光科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二)股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：浙江亚光科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886742366

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江亚光科技股份有限公司董事会

　　2024年9月3日