国光电器股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2024-58         

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月30日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第九次会议的通知，并于2024年9月2日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、王婕以现场方式出席，董事长陆宏达，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

　　经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，同意公司《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。详见“关于变更部分回购股份用途并注销的公告”（公告编号：2024-60）。

　　2．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，同意公司《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。详见“关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》及《公司章程》修订对照表的公告”（公告编号：2024-61）。

　　3．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，同意公司于2024年9月18日召开 2024年第四次临时股东大会，审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》、《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002045                 证券简称：国光电器                    编号：2024-59

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2024年8月30日以电子邮件的方式发出通知，于2024年9月2日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会同意公司变更部分回购股份用途并注销事项。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002045                    证券简称：国光电器                   编号：2024-60

　　国光电器股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途并注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开了第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，综合考虑公司实际情况，同意公司将2023年实际回购股份中的5,619,700股股份的用途，由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、回购公司股份的基本情况

　　公司于2023年2月16日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于第三次回购部分社会公众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含），回购价格不超过18元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　截至2023年4月21日，公司本次回购股份事项已实施完成。回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量16,600,696股，占公司当前总股本的2.92%，最高成交价为16.50元/股，最低成交价为13.57元/股，回购总金额为 247,799,587元（不含交易费用）。

　　本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。截至本公告发布之日，公司暂未使用上述已回购股份。

　　二、本次变更回购股份用途的原因及内容

　　为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，综合考虑公司实际情况，公司拟对上述已回购的部分股份的用途进行变更。具体为：将2023年实际回购股份中的5,619,700股由原计划“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。“用于注销并减少注册资本”的5,619,700股股份注销完成后，公司总股本将由568,102,832股变更为562,483,132股。

　　三、本次回购股份注销后股本变动情况

　　注：公司股本结构变动的最终情况，以本次部分回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更部分回购股份用途后，公司将对5,619,700股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司目前总股本的0.99%，注销完成后公司总股本将由568,102,832股减少为562,483,132股，注册资本将由人民币568,102,832元减少为人民币562,483,132元。

　　本次变更部分回购股份用途并注销事项，不会对公司财务状况、债务履行能力、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会同意公司变更部分回购股份用途并注销事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002045                    证券简称：国光电器                   编号：2024-61

　　国光电器股份有限公司

　　关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》

　　及《公司章程》修订对照表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》及《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，鉴于公司拟变更部分回购股份用途，将2023年实际回购股份中的5,619,700股股份由“用于实施员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，本次变更及注销后，公司注册资本及股份总数将相应减少。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　现结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出相应修订。具体情况如下：

　　除上述修改的条款外，其他条款保持不变。本次变更后的注册资本和修改后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月三日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2024-62

　　国光电器股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年9月2日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，同意公司2024年9月18日召开2024年第四次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2024年第四次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会第九次会议审议，决定召开公司2024年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2024年9月18日（星期三）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年9月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月18日9:15—15:00。

　　5. 会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　6.股权登记日：2024年9月11日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2024年9月11日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　以上议案经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，详见2024年9月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上全部提案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2024年9月12日至9月17日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2024年9月18日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2024年第四次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十一届董事会第九次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年9月18日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月18日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权    先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2024年9月18日召开的2024年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会参会登记表