广州鹿山新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成调整 “鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材        公告编号：2024-075

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票回购注销需调整“鹿山转债”转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 调整前转股价格：22.98元/股

　　● 调整后转股价格：22.93元/股

　　● “鹿山转债”本次转股价格调整实施日期：2024年9月10日

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转债上市发行概况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。

　　（二）可转债转股价格历次调整情况

　　2023年6月6日，因公司实施2022年度权益分派，“鹿山转债”转股价格由59.08元/股调整为58.68元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

　　因触发“鹿山转债”转股价格修正条款，公司于2024年7月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。根据公司股东大会授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。“鹿山转债”转股价格由58.68元/股修正为22.98元/股。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站披露的《关于向下修正“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。

　　二、 本次限制性股票回购注销的基本情况

　　2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5,000股。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。上述事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2024年2月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计421,200股。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。上述事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计426,200股，该部分限制性股票回购并注销完成后，公司股份总数相应减少426,200股，公司注册资本减少426,200元。

　　三、 转股价格调整依据

　　根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在“鹿山转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　四、 转股价格调整公式与调整结果

　　根据上述转股价格调整依据，公司本次回购注销事项调整“鹿山转债”转股价格适用的调整公式为：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率。

　　根据本次回购注销情况，P0=22.98元/股；限制性股票回购价格A=32.96元/股；k= -426,200/93,629,619≈-0.4552%，其中426,200为公司本次回购注销股数，93,629,619为公司本次回购注销实施前公司的总股本。计算调整后转股价P1≈22.93元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　本次调整后的“鹿山转债”转股价格将由22.98元/股调整为22.93元/股，调整后的转股价格自2024年9月10日起生效。“鹿山转债”自2024年9月9日停止转股，2024年9月10日起恢复转股。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2024年9月7日

　　证券代码：603051        证券简称：鹿山新材        公告编号：2024-074

　　债券代码：113668        债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于限制性股票回购注销完成公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2023年10月27日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5,000股。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（二）2024年2月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计421,200股。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（三）2024年6月3日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一）和《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二）。具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。

　　（四）2024年6月4日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-042）。在债权申报期间，公司收到部分可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人要求回售其持有的公司可转债。截至本公告披露日，除个别可转债债权申报人因无法取得联系视为放弃申报债权外，其他可转债的债权申报人均已撤回前述债权申报。

　　二、本次限制性股票回购注销实施情况

　　截至本公告披露日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》，本次回购注销涉及因离职不再具备激励对象资格的4名激励对象以及因公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标未达成不符合解除限售条件，对应限制性股票合计426,200股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886629403），并于2024年9月5日予以注销。

　　公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月7日