杭州天目山药业股份有限公司关于 控股子公司租赁房产暨关联交易的公告

　　证券代码：600671       证券简称：ST目药        公告编号：临2024-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”）拟租赁青岛源嘉润物实业有限公司（以下简称“源嘉实业”）位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于生产、研发及办公使用，租赁面积约为7,862.71㎡，租赁期限3年，自2024年9月7日至2027年9月6日止；租金按年度支付，第一年租金631.38万元，第二年租金651.46万元；第三年租金671.55万元；三年合计预计租金1,954.39万元。

　　● 上述交易构成关联交易。

　　● 上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上述关联交易已经公司第十二届董事会第六次、第十二届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司不存在与源嘉实业发生租售房产类别相关的关联交易。

　　● 本次交易平等、自愿、公平以及诚实信用的原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　● 公司于2024年5月收购模拟医学51%股权，截至2024年6月30日，该公司尚未形成收入和利润，相关业务开展存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　青岛模拟医学科技有限公司成立于2023年9月，注册资本5000万元（实缴718.12万元，认缴4281.88万元），公司主要负责青岛各类医师的业务培训，包括青岛住院医规技能训练、青岛执业医师考试、青岛医疗机构专科技能培训和青岛医疗机构医技和医护人员培训等。

　　2024年5月，为推动公司可持续发展，按照《公司法》及《公司章程》有关规定，公司与青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”）签署《股权转让协议》，以现金258.11万元受让源嘉医疗持有的模拟医学51%股权。交易完成后，公司持有模拟医学51%股权，模拟医学成为公司控股子公司，青岛盘古机器人有限公司持有49%股权。截至2024年6月30日，模拟医学尚未形成收入和利润，相关业务开展存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　模拟医学为满足生产经营需要，拟租赁青岛源嘉润物实业有限公司（以下简称“源嘉实业”）位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于生产、研发及办公使用，租赁面积约为7,862.71㎡，租赁期限3年，自2024年9月7日至2027年9月6日止，按年度支付租金，第一年租金631.38万元，第二年租金651.46万元；第三年租金671.55万元；三年合计预计租金1,954.39万元。后续根据结算金额据实调整。具体以最终签订的协议为准。

　　本次交易因源嘉实业和公司5%以上股东青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”）的控股股东均为青岛源嘉盛鼎控股有限公司；2024年5月公司受让源嘉医疗持有模拟医学51%的股份，且公司董事贾云松女士于2024年2月5日前在源嘉实业担任财务总监职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，源嘉实业属于公司关联方。本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1.公司名称：青岛源嘉润物实业有限公司

　　2.社会统一信用代码：91370212MABNKMPQ9D

　　3.住所：山东省青岛市崂山区株洲路169号昌盛新兴产业园B101

　　4.法人代表：范照辉

　　5.注册资本：1亿元人民币

　　6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7.经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务；企业总部管理；物业管理；节能管理服务；创业空间服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型金属功能材料销售；建筑砌块销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；工业互联网数据服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；软件开发；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8.关联关系：

　　源嘉实业和公司5%以上股东源嘉医疗的控股股东均为青岛源嘉盛鼎控股有限公司；2024年5月公司受让源嘉医疗持有模拟医学51%的股份，且公司董事贾云松女士于2024年2月5日前在源嘉实业担任财务总监职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，源嘉实业属于公司关联方。本次租赁事项构成了公司的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次租赁房产位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层，交易对方源嘉实业拥有该租赁房产的产权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的定价情况

　　此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定。

　　本次交易的租金价格是参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，模拟医学将在本次董事会审议通过后，与源嘉实业签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

　　（一）合同主体

　　出租方（甲方）：青岛源嘉润物实业有限公司

　　承租方（乙方）：青岛模拟医学科技有限公司

　　（二）租赁房屋的位置、面积及用途

　　1.房屋位置：崂山区九水东路603号源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋。

　　2.房屋建筑面积：租赁单元建筑面积约为7862.71平方米。

　　3.用途：用于生产、研发、办公。

　　（三）租赁期限

　　本合同租赁期限为3年，自2024年9月7日至2027年9月6日。

　　（四）租金及支付方式

　　1.租金费用

　　第一年租金为6,313,756.13元，第二年租金为6,514,648.37，第三年为6,715,540.61，三年合计租金为19,543,945.11元。租金按年度支付。

　　2.租赁保证金

　　乙方须于签署本合同之日起10日内向甲方支付300,000元作为租赁保证金。

　　（四）生效条款及争议解决

　　本租赁合同自双方签字盖章之日起生效。若双方就本租赁合同及其履行产生任何争议或权利请求，各方应首先通过友好协商解决该等争议。协商无法解决时，任何一方均可以向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　六、对公司的影响

　　公司控股子公司模拟医学因经营、办公需要向源嘉实业租用办公用房，为正常的商业往来，有利于公司日常办公和未来业务拓展，本次租赁价格比照市场价格确定，定价公允、合理、符合公司整体利益，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情形。

　　除本次交易外，过去12个月内，公司不存在与源嘉实业发生租售房产类别相关的关联交易。

　　七、该交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　2024年9月6日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》，同意提交第十二届董事会第六次会议审议。

　　独立董事认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事需回避对本项议案的表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年9月6日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事贾云松、刘士彬回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年9月6日召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》，认为该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司日常经营所需，有利于公司长期稳定经营，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月10日