江苏天元智能装备股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立 有限合伙企业的公告

　　证券代码：603273          证券简称：天元智能       公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”或“基金”)。

　　● 投资金额：江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资人民币500万元。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交公司董事会和股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协议，暂未完成工商注册、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。

　　一、对外投资概述

　　为满足整体战略发展需要，围绕工业母机、核心零部件及新材料产业链生态布局，更好地借助专业投资机构能力及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力，公司与常州力中投资管理有限公司（以下简称“力中投资”)、江苏雷利电机股份有限公司、江苏长海复合材料股份有限公司及梁化冰共同发起设立合伙企业——常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)，并签署《常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金规模为人民币3,800万元，公司认缴出资人民币500万元，占比13.16%。

　　公司本次参与投资金额为500万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　1、常州力中投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：9132040207100018XX

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2013年6月5日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411号

　　法定代表人：姚中彬

　　控股股东、实际控制人：姚中彬

　　股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%

　　经营范围：一般项目：实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、 登记备案情况：常州力中投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1069968。

　　经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、江苏长海复合材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320400743721247W

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　成立时间：2002年10月28日

　　注册资本：40,870.0379万元人民币

　　注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村

　　法定代表人：杨国文

　　主要股东情况：杨鹏威持股41.71%、杨国文持股10.57%。

　　经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，江苏长海复合材料股份有限公司不属于失信被执行人。

　　2、江苏雷利电机股份有限公司

　　统一社会信用代码：913204007876980429

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立时间：2006年04月29日

　　注册资本：31,701.8474万元

　　注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号

　　法定代表人：苏达

　　主要股东情况：江苏雷利投资集团有限公司持股36.6%、佰卓发展有限公司持股27.28%。

　　经营范围：一般项目：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，江苏雷利电机股份有限公司不属于失信被执行人。

　　3、 梁化冰，中国国籍，住址：江苏省常州市******

　　经查询，梁化冰不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系及其他利益关系说明

　　截至目前，上述合作方均未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排。力中投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

　　三、合伙企业基本情况

　　（一）基本信息

　　1、标的名称：常州力笃创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、合伙企业规模：人民币3,800万元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人和基金管理人：常州力中投资管理有限公司

　　5、经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　6、经营场所：武进区常武南路801号科技金融中心F1层

　　7、主要投资方向：工业母机、核心零部件及新材料等领域。

　　（二）各合伙人出资情况：

　　出资进度：合伙企业分二次缴款。执行事务合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适的时间通知合伙人缴纳首笔资金，首笔资金占本基金总认缴出资额的50%，除执行事务合伙人外，各有限合伙人按照前述比例实缴首笔出资；后笔认缴资金，在投资期内根据项目实际投资情况分别按基金总认缴出资额的50%进行缴纳，各有限合伙人以管理人出具的书面缴款通知时间为准。执行事务合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日。

　　四、合伙协议主要内容

　　(一)合伙目的及合伙期限

　　1、合伙目的：投资工业母机、核心零部件及新材料等领域公司股权，为合伙企业的全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、合伙期限：本基金存续期限自本基金设立日起满5年之日止，本基金完成基金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限（以下简称“延长期”）不超过2年。

　　（二）投资限制

　　1、不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

　　2、不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

　　3、不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

　　4、法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

　　（三）管理模式

　　1、各投资人的合作地位及权利义务

　　1.1合伙人享有下列权利，承担下列义务：

　　（1）依据本协议的约定获取可分配收益；

　　（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；

　　（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

　　（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

　　（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；

　　（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。

　　1.2有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为合伙企业提供担保。

　　1.3执行事务合伙人

　　1.3.1执行事务合伙人有权行使下列执行合伙事务的职权并承担相应职责；以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行使：

　　（1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

　　（2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

　　（3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

　　（4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

　　（5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（6）根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

　　（7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

　　（8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

　　（9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

　　（10）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

　　（11）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

　　（12）执行合伙企业的解散、清算。

　　1.3.2执行事务合伙人的义务

　　（1）执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：

　　①系合伙企业之普通合伙人；

　　②已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；

　　③符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定。

　　（2）按照相关规定办理私募基金的合格投资者确认、私募基金备案。

　　（3）执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。

　　（4）执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。

　　（5）执行事务合伙人应当建立合伙企业关联交易管理制度，明确关联方的认定标准以及关联方投资的回避制度。

　　（6）执行事务合伙人应当建立合伙企业投资业务管理制度，对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等作出明确约定。

　　（7）执行事务合伙人应于每半年度结束之日起90个工作日内向其他合伙人提供合伙企业当年半年度的信息披露半年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等），并于每年结束后180天内向其他合伙人提供合伙企业当年年度的信息披露年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等）。

　　（8）若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或协商一致后决定撤销该委托。

　　（9）未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。

　　2、合伙人大会

　　2.1合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人或其授权委派代表全体共同出席方为有效。合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。

　　（1）合伙企业成立后，定期会议每年至少召开一次。

　　（2）经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额50%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

　　（3）召开年度合伙人会议及临时合伙人会议应由会议召集人于开会前15日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前5日提交给全体合伙人审阅。

　　（4）合伙人或其授权代表可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出。

　　（5）普通合伙人不得缺席合伙人会议。

　　（6）发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，有限合伙人有权自行召集合伙人会议、推选合伙人代表，与托管协商本基金的后续处置方案，若协商结果未达成一致的必须经所持表决权占基金实际出资额三分之二以上的合伙人同意。

　　2.2合伙人会议行使下列职权：

　　（1） 决定有限合伙人的除名；

　　（2） 决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；

　　（3） 决定修改合伙协议；

　　（4）决定调整合伙企业的合伙期限，本协议另有约定的除外；

　　（5）对合伙企业解散、清算作出决议；

　　（6）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；

　　（7）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

　　（8）对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；

　　（9）决定投资决策委员会的具体组成，及其成员的报酬，制定并修改投资决策委员会的职权和工作程序；

　　（10）听取并审议执行事务合伙人年度报告，包括但不限于：基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等；

　　（11）法律法规或本协议授予的其他职权。

　　就上述属于合伙人会议职权内的事项，由普通合伙人及有限合伙人全体（前述第（1）项中拟被除名的有限合伙人、第（2）项中拟退伙、更换和/或除名、权益转让的执行事务合伙人除外，对所涉事项不具有表决权）一致通过方可作出决议。合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人或其授权委派代表应当在会议记录上签名。

　　合伙人会议不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况除外。

　　3、决策机制

　　本基金设投资决策委员会，由五名投决委员组成，其中由管理团队推荐4名，由上市公司合伙人推荐1名。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目进行审议并做出决议。本基金的任何项目均需获得投资决策委员会二分之一（含）以上的委员同意，方可通过。

　　4、利润分配机制

　　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。本合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

　　（1）返还全体合伙人的出资：

　　向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；

　　（2）支付全体合伙人投资收益：

　　如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%/年（单利）；

　　（3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：

　　剩余部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%分配给基金管理人。

　　5、本合伙企业的亏损分担方式

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

　　6、管理费

　　基金管理人的管理费费率为基金认缴出资总额的2%/年。具体计算和支付方式如下所示：作为基金管理机构对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在自本合伙企业成立之日起的合伙企业存续期内，应按下列规定向基金管理人支付管理费：

　　投资期内，基金应每年向普通合伙人支付所有合伙人认缴出资总额2%的管理费；退出期内，基金应每年按已投资但未退出资本额的数额（按当年期初金额计算）的2%向普通合伙人支付管理费；若基金的经营期限延长的，延长期将不再收取管理费。

　　本基金应于每会计年度开始后15个工作日内向管理人一次支付全年管理费。首次支付的管理费按本基金设立后到该公历年结束剩余实际天数计算。

　　（四）退出机制

　　本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过投资份额协议转让等方式退出。

　　（五）基金的会计政策

　　1、基金的会计年度为公历每年1月1日至12月31日；

　　2、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

　　3、以中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及补充规定为基础编制财务报表；

　　4、基金由基金管理人独立建账、独立核算；

　　5、基金管理人、基金及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

　　（六）违约责任

　　1、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任：

　　2、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至合伙企业住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，可以充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源、项目储备和专业能力，有助于公司更好的完成产业布局，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

　　公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

　　六、风险提示

　　因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

　　本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。

　　针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。同时，公司也将督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、其他事项

　　1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在使用超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏天元智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月10日