南威软件股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的 进展公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额3,100万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为4,713.23万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于近期与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司为深圳太极数智向珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）提供人民币3,100万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司已于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司太极数智向华润银行申请不超过3,100万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对深圳太极数智的担保余额为4,713.23万元，可用担保额度为10,386.77万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　3、成立时间：1990年8月23日

　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　5、法定代表人：洪创业

　　6、注册资本：8,000万元人民币

　　7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　11、被担保人与上市公司关联关系：深圳太极数智为公司的控股子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　公司与华润银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：珠海华润银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,100万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：

　　1.保证人最高额保证担保的范围包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及实现债权的相关费用；实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。前述各项债权在本合同中合称为被担保债权。保证人保证担保的被担保债权的比例为100%。

　　2.本合同约定的主债权本金最高额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过约定限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有应付款项和义务，保证人均同意承担保证责任。

　　3.主债权项下的垫款、利息、费用或主债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主债权到期日不受债权确定期间届满日的限制。

　　保证期间：

　　1.若主合同为借款合同/贷款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

　　2.若主合同为银行承兑合同，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。

　　3.若主合同为开立担保合同，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。

　　4.若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。

　　5.若主合同为贴现合同，则保证期间为贴现票据到期之次日起三年。

　　6.若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　7.若为保理业务项下主债权的，自保理业务项下应收账款到期日（债务人付款日）之次日起三年。

　　8.若为商业汇票贴现、商业汇票质押业务项下主债权的，自商业汇票到期之次日起三年。

　　9.债权人与债务人就债权履行期限达成展期合同的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年；保证人同意债权人与债务人无须征得保证人同意有权就主债权履行期限签署展期合同。

　　10.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务、主债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务、主债权提前到期之日起三年。如果主债权分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中深圳太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有深圳太极数智的股权比例仅有1.78%，且深圳太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为本次担保是基于子公司业务开展的实际融资需求，被担保对象整体经营情况稳定，有能力偿还到期债务，且作为公司控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力财务风险可控，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的持续经营能力。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为64,139.85万元，占公司最近一期经审计的净资产的23.77%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月10日