上海大名城企业股份有限公司 第九届董事局第十二次会议决议公告

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2024-048

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十二次会议于2024年9月13日以视频方式召开。会议召开前已向各位董事发出会议通知。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案》。该项议案涉及关联交易事项，经公司2024年第二次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第十二次会议审议。该项议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。（详见临时公告2024-049号《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易公告》）

　　二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。（详见临时公告2024-050《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年9月14日

　　证券代码：600094 、900940    证券简称：大名城 、大名城B   公告编号：2024-050

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月30日 14点30分

　　召开地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福厅6（上海市红松东路1116号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月30日

　　至2024年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事局第十二次会议审议通过。详见2024年9月14日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）

　　六、 其他事项

　　请符合登记条件的股东，于本次股东大会召开之日14：00分至14：30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。

　　联系电话：021-62478900   联系人：迟志强

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事会

　　2024年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海大名城企业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　         委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600094、900940       股票简称：大名城、大名城B      编号：2024-049

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于先进计算技术服务采购的日常关联

　　交易公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司控股子公司福建名城数字科技有限公司（以下简称“名城数字”）基于算力业务发展需要，向福建数产名商科技有限公司（以下简称“智算公司”）采购先进计算技术服务，包括但不限于算力和存储服务，设备的调通和测试等算力集群，服务费用总额合计为759,296,020元，双方将根据合同约定的服务期限按月分期支付。

　　● 本次日常关联交易的交易定价方法客观、公允，且公司对关联方智算公司拥有44%的权益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，此类交易对公司整体业务暂不会导致公司对关联方形成依赖。

　　智算公司投资建设位于福州长乐的智算中心项目，现已高标准完成首期智算中心的建设工作，首期智算中心配备NvidiaH800服务器，通过Nvlink互联技术，提供约2000P的算力。名城数字是智算中心的业务拓展及专业运营和管理的服务提供方，此次交易标志着公司在智算中心项目的首期投资将实现落地并投入运营。本报告期内此项业务尚未产生任何收入。敬请投资者注意投资风险。

　　● 本次交易需提交公司临时股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易概述

　　公司控股子公司福建名城数字科技有限公司（以下简称“名城数字”、交易乙方）与福建数产名商科技有限公司（以下简称“智算公司”，交易甲方）签署《先进计算技术服务项目合同》。名城数字基于算力服务业务发展需要，向智算公司采购先进计算技术服务，以开展相关运营工作；本合同所采购先进计算技术服务，具体包括但不限于算力和存储服务，设备的调通和测试，账号开通及运行等算力集群；本合同服务费用总额合计为759,296,020元，服务期限85个月，双方将根据合同约定按月分期支付。

　　本次日常关联交易协议期限超过3年，根据上海证券交易所关于日常关联交易相关规定，公司将每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

　　（二）本次日常关联交易履行的审议程序

　　2024年9月13日召开上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第十二次会议，审议通过《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案》。该项议案经全体董事（非关联董事）过半数通过，该项议案尚需提交股东大会批准。

　　2024年9月12日召开第九届董事局独立董事专门会议第   二次会议，审议通过《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事局审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、福建数产名商科技有限公司（简称“智算公司”）。

　　（1）智算公司为本公司持股比例44%的参股公司，本次交易甲方。福建大数据产业投资有限公司、本公司以及上海商筹科技有限公司三方持有智算公司的股权比例分别为51%、44%、5%。

　　（2）智算公司基本工商信息

　　成立时间：2024年5月16日

　　法定代表人：傅瑶

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路33号1号研发楼

　　2. 福建名城数字科技有限公司（简称“名城数字”），

　　（1）名城数字为本公司控股子公司，本次交易乙方。本公司持有名城数字55%的股权，另一股东福建大数据产业投资有限公司持有其45%的股权。

　　（2）名城数字基本工商信息

　　成立时间：2024年6月12日

　　法定代表人：梁婧

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；园区管理服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路33号1号研发楼

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本次交易对方智算公司为本公司持股44%的参股公司，本公司监事梁婧同时担任智算公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关关联方认定的规定，智算公司构成公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《先进计算技术服务项目合同》主要内容：

　　1.交易双方

　　甲方：福建数产名商科技有限公司

　　乙方：福建数产名商科技有限公司

　　2.交易标的

　　甲方向乙方提供先进计算技术服务，包括本合同附件A中《智算平台产品清单》所列的人工智能训练算力服务器、存储设备等设备所产生的相关技术服务，包括但不限于算力和存储服务，设备的调通和测试，账号开通及运行等（下文合称“算力集群”）。

　　3.服务期限：本合同服务期限自2024年8月1日起至2031年8月31日止。

　　4.先进计算技术服务费用及支付方式

　　本合同的先进计算技术服务费用总额合计为759,296,020元，该金额包含了增值税，适用税率为6%。双方将根据合同约定按月分期支付。

　　（二）定价政策

　　基于对关联交易的合法性、必要性、合理性和定价公允性的衡量，本次交易的定价政策严格依据市场条件进行。

　　本公司持有智算公司44%的股份，福建大数据产业投资有限公司作为福建省国有独资企业持有51%，上海商筹科技有限公司持有5%，这种股权结构保证了定价的独立性和客观性，本次交易定价是基于同等市场条件下的先进计算技术服务费的市场平均价格，并经过交易双方公平协商后确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、名城数字将充分利用已建成的首期2000P算力集群，通过专业运营和管理，对外出售算力服务器云服务、文件存储和对象存储资源云服务，支持公司的数字经济领域的业务扩展和区域科技发展，促进公司长期的战略转型和发展，优化股东投资回报。

　　2、此次交易标志着公司在智算中心项目的首期投资将实现落地并投入运营。随着名城数字在算力运营方面的专业能力逐步增强及市场需求的不断扩大，以及“港数闽算”及低空经济业务等带来增量业务需求，将对公司长期发展带来积极影响。公司计划根据初期运营的效果和市场反馈，进一步加速后续的相关投资和布局，强化公司在数字经济领域的竞争力和市场地位。

　　3、本次日常关联交易的交易定价方法客观、公允，且公司对关联方智算公司拥有44%的权益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，此类交易对公司整体业务暂不会导致公司对关联方形成依赖。本次交易尚需完成公司临时股东大会审议。本报告期内此项业务尚未产生任何收入。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年9月13日