上海水星家用纺织品股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺        公告编号： 2024-051

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年09月12日通过飞书通知全体监事，并于2024年09月18日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的方案暨回购报告书的公告》（公告编号：2024-052）。

　　监事会认为：

　　公司本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益，能够维护广大投资者利益，增强投资者信心，能够助力公司的长远发展。本次提出的股份回购方案符合相关规定，董事会审议表决程序合法、合规，本次回购事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年09月19日

　　证券代码：603365        证券简称：水星家纺          公告编号：2024-052

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的方案

　　暨回购报告书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动落实上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）“提质增效重回报”行动方案，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。本次回购方案主要内容如下：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币18.26元/股（含）（不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2024年09月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会”）及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司股票交易价格达到《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的回购条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币7,500万元（含）。按本次回购价格上限18.26元/股测算，公司本次回购的股份数量约为273.82万股至410.73万股，约占公司总股本比例的1.04%至1.56%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币18.26元/股，不高于本次董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币7,500万元，回购价格上限人民币18.26元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则不会导致公司总股本和股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售，也未变更其他用途进行使用，导致被注销，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下：

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，也未变更其他用途进行使用，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年06月30日（未经审计），公司总资产36.34亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.92亿元，资产负债率为23.17%，货币资金为人民币7.30亿元。若回购金额上限人民币7,500万元全部使用完毕，按2024年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.06%、归属于上市公司股东的净资产的比重为2.69%。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年05月30日，公司2024年限制性股票激励计划授予登记工作完成，董事王彦会、财务总监孙子刚、董事会秘书田怡分别获授30万股、8万股、6万股公司股票，详见公司于2024年06月01日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-039）。除上述情况外，截至本次董事会会议决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在减持公司股份的计划，增持计划尚不明确。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年09月12日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询在公司第五届董事会第十七次会议结束后未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告之后3年内实施前述用途，也未变更其他用途进行使用，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 回购事项的其他说明

　　（一）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海水星家用纺织品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882880455

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二） 后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月19日