润贝航空科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：001316          股票简称：润贝航科          公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的会议通知于2024年9月14日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2024年9月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为59名，可解除限售的限制性股票数量为1,067,500股，占目前公司股本总额的1.29%。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司2024年9月20日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-048）及相关公告。

　　（二）审议通过《关于聘任内审部门负责人的议案》

　　经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任陈东菊女士为公司内审部门负责人(陈东菊女士简历详见附件)，任期自本次董事会审议通之日至公司第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第七次会议决议》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十日

　　附件：

　　陈东菊女士简历

　　陈东菊，女，1991年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于广州威曼服饰有限公司。2020年加入公司，现任公司审计经理。

　　截至本公告披露日，陈东菊女士持有公司股份5000股；与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：001316          股票简称：润贝航科         公告编号：2024-047

　　润贝航空科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的会议通知于2024年9月14日以电子邮件形式送达至全体监事，会议于2024年9月19日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席欧瑞云召集并主持，公司现有监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司本次解除限售条件已成就，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求；

　　3、监事会对激励对象名单进行了核查，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　监事会同意公司为符合解除限售条件的59名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年9月20日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-048）及相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十日

　　证券代码：001316         证券简称：润贝航科         公告编号：2024-048

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共59名，可解除限售的限制性股票共计1,067,500股，占公司当前股本总额的1.29%；

　　2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年9月19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司于2023年7月22日披露的《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

　　（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，具体内容详见2023年7月28日对外披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2023年9月26日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体内容详见公司2023年9月22日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。

　　（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。

　　（七）2024年7月24日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034）。

　　（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个解除限售期即将届满的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2023年9月26日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年9月25日届满，故第一个解除限售期自2024年9月26日开始。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

　　三、第一个解除限售期的解除限售情况

　　根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量为1,067,500股，占公司目前股本总额的1.29%。具体情况如下：

　　单位：万股

　　注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。

　　2、限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。

　　四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司已于2024年7月8日实施完成了2023年年度权益分派工作，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2024年7月9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股。

　　公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2024年7月29日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由65名减少至61名。目前前述限制性股票尚未完成回购注销手续。

　　截至本公告披露日，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由61名减少至59名；公司2023年限制性股票激励计划首批授予部分中的10名激励对象因首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果未达标导致解禁比例未达到100%。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职及个人考核未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的共计35,500股限制性股票后续公司将择机召开董事会和股东大会审议回购注销事项以及办理相关手续。

　　除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意在限售期满后按照相关规定办理本次解除限售事宜。本期所有不符合解除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　1、 公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、 公司本次解除限售条件已成就，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

　　3、 监事会对激励对象名单进行了核查，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　监事会同意公司为符合解除限售条件的59名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2024年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后办理相关解除限售手续。

　　八、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十日