广东电力发展股份有限公司 第十届董事会2024年第五次通讯会议 决议公告

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　   　　公告编号：2024-54

　　公司债券代码：149418                    公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711                   公司债券简称：21粤电03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会2024年第五次通讯会议于2024年9月9日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2024年9月19日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：通讯表决

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事11名（其中独立董事4名），实到董事11名（其中独立董事4名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

　　4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资建设广东能源托克逊县100万千瓦风电项目二期50万千瓦工程的议案》

　　为落实新疆产业发展战略，顺利推进新能源项目建设，公司董事会同意由广能托克逊新能源发电有限公司投资建设广东能源托克逊县100万千瓦风电项目二期50万千瓦工程，二期工程总投资184,446.18万元，资本金按总投资的20%设置为37,039.24万元，由本公司全资子公司广东省能源集团新疆有限公司根据项目实际进展及资金需求向广能托克逊新能源发电有限公司分批增资解决。

　　（1）投资项目基本情况

　　广东能源托克逊县100万千瓦风电项目（以下简称“托克逊项目”）位于新疆吐鲁番地区托克逊县，总装机规模100万千瓦，拟在小草湖区域和阿拉沟区域各布置50万千瓦容量风电。

　　托克逊项目二期工程建设容量50万千瓦，拟安装50台单机容量10MW级风力发电机组，配套建设50MW/100MWh储能系统。根据项目可行性研究报告，项目场区风能资源较好，预计年等效满负荷小时数约2,005小时，总体投资经济可行。

　　（2）对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　托克逊项目是公司在东疆突破性实现战略性布局的首个项目，也是首个单体百万千瓦陆上风电基地项目；本次投资建设是公司贯彻落实“十四五”新能源大发展战略部署，立足广东、走向全国，积极开拓布局新疆地区新能源的重要举措，有利于公司进一步拓展电力服务区域，加快推动能源结构转型升级。

　　项目在后续建设及运营过程中可能面临工程建设风险、电价波动风险、运营安全风险等。公司将科学做好项目工程管理、生产安全管理，加强电力市场研判及应对，全力将有关风险和影响降到最低程度。

　　本议案经11名董事投票表决通过，其中：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》

　　为保障新能源项目持续发展和经营资金安全，董事会同意广东省电力工业燃料有限公司以货币形式增加注册资本金人民币27,360.50万元，其中我公司按照50%的股比出资总额不超过13,680.25万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2024-55）。

　　本议案为关联交易，已经第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，5名关联方董事郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会2024年第五次通讯会议决议；

　　2、第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查意见；

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　  　　　公告编号：2024-55

　　公司债券代码：149369                     公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418                     公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于向广东省电力工业燃料有限公司

　　增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2024年9月19日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2024年第五次通讯会议审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》。为保障新能源项目持续发展和经营资金安全，董事会同意广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）以货币形式增加注册资本金人民币27,360.50万元，其中我公司按照50%的股比出资总额不超过13,680.25万元。

　　2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，燃料公司为本公司与广东能源集团按50%:50%的股权比例设立的合营公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司与广东能源集团共同对外投资事项构成了公司的关联交易。

　　3、本议案已经第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币233亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理等。

　　广东能源集团产权结构图如下：

　　2、 广东能源集团2023年末经审计的总资产为27,611,486万元，总负债为19,481,359万元，净资产为8,130,127万元；2023年度实现营业收入8,359,363万元，净利润415,437万元。截至2024年6月30日，广东能源集团总资产为28,755,374万元，总负债为20,391,696万元，净资产为8,363,678万元，营业收入3,772,292万元，净利润240,441万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给燃料公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元（股东认缴出资174,900.4万元，实收资本163,713万元，后续将根据项目进展完成增资并履行工商登记变更手续）；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：

　　2、燃料公司2023年末经审计的总资产为1,698,734万元，总负债为1,503,292万元，净资产为195,442万元；2023年度实现营业收入3,425,653万元，净利润28,191万元。截至2024年6月30日，燃料公司总资产为1,972,573万元，总负债为1,668,482万元，净资产为304,091万元，营业收入1,599,336万元，净利润9,922万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询国家企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资主要是保障燃料公司新能源项目持续发展和经营资金安全，本次由广东能源集团、我公司按照所持股比向燃料公司同步增资，其中公司按照50%股权比例现金增资13,680.25万元。燃料公司增资前后股权结构如下：

　　本公司以自有资金向燃料公司增资13,680.25万元用于满足燃料公司对外投资的资金需求及改善其财务指标。增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向合营公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

　　六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

　　燃料公司负责本公司下属火电厂燃煤采购、供应业务，其与国内外大型煤企建立了良好的战略合作关系，在充分发挥规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本方面发挥了关键作用。

　　公司以自有资金按股权比例向燃料公司进行增资，资金用于保障燃料公司新能源项目持续发展和经营资金安全等，有利于提升燃料公司的业务发展和盈利能力，改善燃料公司财务指标，从而进一步服务上市公司煤炭供应保障及新能源大发展战略。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为13,680.25万元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东大会审批通过的日常关联交易等）累计41,630.45万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议于2024年9月19日审议通过《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》并发表审核意见：

　　公司向燃料公司增资，资金用于保障燃料公司新能源项目持续发展和经营资金安全，有利于提升燃料公司的业务发展和盈利能力，进一步服务上市公司发展战略，且关联方股东按照持股比例共同增资，符合公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　九、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会2024年第五次通讯会议决议；

　　2、第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审查意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十日

　　证券代码：000539、200539        证券简称：粤电力A、粤电力B         公告编号：2024-53

　　公司债券代码：149418              公司债券简称：21粤电02

　　公司债券代码：149711              公司债券简称：21粤电03

　　广东电力发展股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决提案的情形，未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年9月19日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年9月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年9月19日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司副董事长梁超先生

　　6、会议应到董事11人（其中独立董事4人），实到董事11人（其中独立董事4人），会议应到监事6人（其中独立监事2人），实到监事6人（其中独立监事2人），公司高级管理人员、部门部长、公司律师列席了本次会议。

　　7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　8、会议出席情况

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　2、议案表决情况

　　（1）审议《关于申请注册和发行多品种债务融资工具（DFI）的议案》

　　表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议经国信信扬律师事务所陈凌、颜丽欣律师见证。律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二O二四年九月二十日