博敏电子股份有限公司关于实际控制人、 高级管理人员增持公司股份计划 的进展公告

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子       公告编号：临2024-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增持计划的基本情况：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人徐缓先生、谢小梅女士（简称“实际控制人”），董事兼财务总监刘远程先生、董事兼副总经理韩志伟先生、副总经理兼董事会秘书黄晓丹女士、副总经理王强先生及覃新先生（以下简称“高级管理人员”，且与实控人合称“增持主体”）基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，拟自2024年2月1日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价等方式增持公司股份，其中，实际控制人拟增持金额为不低于人民币1,750万元，不超过人民币3,500万元，高级管理人员拟增持金额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次增持不设置固定价格、价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机逐步实施增持计划。

　　● 增持计划的进展情况：截至本公告披露之日，受个人资金安排、二级市场波动及前期筹划股权收购事项等因素的影响，公司实际控制人、高级管理人员暂未增持公司股份，本次增持计划尚未实施完毕。公司实际控制人、高级管理人员对公司未来的发展前景充满信心，认可公司的长期投资价值，在后续增持计划期间内将择机增持公司股份，及时完成本次增持计划。

　　● 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或因增持所需资金未能及时到位等因素导致出现增持计划延迟实施或无法完成实施的风险。

　　公司于2024年9月20日收到公司实际控制人、高级管理人员发来的《关于增持股份计划实施进展的告知函》，现将相关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体的名称

　　公司实际控制人徐缓先生、谢小梅女士、董事兼财务总监刘远程先生、董事兼副总经理韩志伟先生、副总经理兼董事会秘书黄晓丹女士、副总经理王强先生及覃新先生，共计7人。

　　（二）增持主体已持有股份的数量、占公司总股本的比例等情况

　　实施本次增持计划前增持主体持有股份、持股比例情况如下：

　　注：上述表格中涉及的比例以公司披露增持计划时的总股本638,023,104股为依据计算。

　　（三）在增持计划公告披露之前12个月内，上述增持主体未增持公司股份，亦未披露过增持计划。

　　二、增持计划的主要内容

　　公司实际控制人、高级管理人员基于对公司未来发展的坚定信心以及对公司股票长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，计划以自有资金或自筹资金自2024年2月1日起12个月内从二级市场增持本公司股票。增持计划的具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-014）。

　　三、增持计划的实施进展

　　截至本公告披露之日，受个人资金安排、二级市场波动及前期筹划股权收购事项等因素的影响，公司实际控制人、高级管理人员暂未增持公司股份，本次增持计划尚未实施完毕。公司实际控制人、高级管理人员对公司未来的发展前景充满信心，认可公司的长期投资价值，在后续增持计划期间内将择机增持公司股份，及时完成本次增持计划。

　　四、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或因增持所需资金未能及时到位等因素导致出现增持计划延迟实施或无法完成实施的风险。增持计划实施过程中如出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子        公告编号：临2024-078

　　博敏电子股份有限公司

　　关于签订股权收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金不超过人民币25,000万元收购梅州市奔创电子有限公司（以下简称“奔创电子”或“目标公司”）86.8535%的股权。若收购事项完成，公司将持有奔创电子100%的股权，奔创电子将成为公司的全资子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：

　　（一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。

　　（二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。

　　（三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面整合不达预期的风险。

　　（四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　（一）框架协议签署的基本情况

　　公司为培育优质外协供应商，优化并提高公司外协服务采购的效率及品质，降低外协采购的成本，公司与奔创电子之股东熊冬梅女士于2024年9月20日签署《关于梅州市奔创电子有限公司的收购框架协议》（以下简称“框架协议”），鉴于双方未来在业务、客户、产能等方面能够较好地实现协同共赢发展的良好预期，双方就公司拟以现金不超过人民币25,000万元收购奔创电子86.8535%股权的事项达成意向约定。最终交易价格以标的股权对应的奔创电子经审计净资产为基础，并以标的股权的资产基础法评估价值作为参考，由双方协商确定。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

　　本框架协议为股权收购事项的意向约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　（二）交易对方的基本情况

　　熊冬梅，系奔创电子的法定代表人、董事长，截至协议签署前其持有奔创电子86.8535%的股权。熊冬梅女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被列为失信被执行人。

　　（三）交易标的的基本情况

　　本次交易标的为梅州市奔创电子有限公司86.8535%的股权，目标公司的基本信息如下：

　　1、目标公司名称：梅州市奔创电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：914414027977960842

　　3、注册时间：2007年2月13日

　　4、注册资本：人民币10,132万元

　　5、法定代表人：熊冬梅

　　6、经营范围：制造销售：单、双、多层线路板（需取得环保部门批准方可开展经营活动）及电子产品研发；技术进出口，货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；电子专用设备制造，电子元器件制造，电子专用设备销售，电子元器件零售，电力电子元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子测量仪器销售，电子测量仪器制造，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、注册地址：广东梅州经济开发区AD7区

　　8、目标公司股权结构：

　　9、经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（四）主要财务指标

　　待审计与评估报告出具后予以披露。

　　二、框架协议的基本内容

　　甲方（收购方）：博敏电子股份有限公司

　　乙方（转让方）：熊冬梅

　　本次股权收购的意向标的为：乙方所持有的奔创电子86.8535%股权。

　　（一）本次股权收购

　　1、转让方自愿将标的股权按照本协议规定的条款和条件转让给收购方，收购方同意按照本协议规定的条款和条件收购标的股权。

　　2、自本次股权收购完成相关工商变更登记、备案之日起，转让方对标的股权不再享有股东权利、权益和承担股东义务，相应的股东权利、权益和股东义务由收购方享有和承担。

　　3、转让方已向目标公司缴纳注册资本人民币5,059.1120万元，剩余注册资本3,740.8880万元未予缴纳，剩余出资义务由收购方与转让方根据收购方派出的律师、会计师、评估师等中介机构对目标公司的尽职调查结果在股权转让协议中确定。

　　4、本次股权收购完成后，收购方持有目标公司100%的股权。

　　（二）本次股权收购价款及支付

　　1、转让方将标的股权转让给收购方，双方同意，最终交易价格以标的股权对应的目标公司经审计净资产为基础，并以标的股权的资产基础法评估价值作为参考，由双方协商确定。标的股权转让价格经转让方和收购方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具关于目标公司的审计、评估报告后，由转让方和收购方在股权转让协议中确定，收购价格不超过人民币25,000万元。

　　2、收购价款由收购方在本次股权收购完成相关工商变更登记、备案之日后向转让方支付。具体支付安排结合收购方就本次收购所需的相关银行授信审批情况，由转让方和收购方在股权转让协议中确定，且收购方原已支付的2,800万元保证金将优先转为本次股权收购的对价款。

　　（三）收购先决条件

　　本次股权收购的实施，以如下先决条件得以全部满足或部分条款经收购方以书面形式予以豁免为前提：

　　1、收购方完成对目标公司的法律、财务尽职调查，且对尽职调查结果满意。

　　2、收购方派出的会计师、评估师等中介机构完成对目标公司的审计、评估程序并出具审计、评估报告，其中会计师事务所出具关于目标公司标准无保留意见的审计报告。

　　3、转让方及目标公司已结合收购方派出的律师、会计师、评估师等中介机构对目标公司尽职调查结果及规范方案按照收购方的要求对其相关事项进行规范，目标公司不存在不适合被上市公司收购的合规性、规范性等实质障碍或问题。

　　4、收购方与目标公司均已履行完毕必要的审议程序，目标公司及转让方已获得令收购方满意的为签署本协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府及监管机构的批准、许可（如有），且已完成就本次交易应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制本协议项下交易。

　　5、目标公司已完成令收购方满意的债权债务重组事项，剥离相关不良债权债务等。

　　6、公司全部核心员工在职，且自交割日起算的剩余劳动合同/聘用协议期限不低于五（5）年，核心员工的具体范围由收购方根据目标公司情况确定；核心员工已签署符合收购方要求的保密协议、不竞争协议、知识产权归属协议；公司已经提供了公司方出具的承诺函，承诺公司方以及公司的核心员工不存在违反对其他第三方的保密、竞业限制责任的情形，公司提供产品或服务涉及的技术或其他知识产权不存在侵犯任何第三方权利的情形。

　　7、转让方及目标公司在本协议项下作出的陈述、保证和承诺在本协议签署日（含）至交割日（含）期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性。

　　8、自本协议签署日至交割日，目标公司未发生且经合理预期不会发生重大不利变化，目标公司对前述事实进行确认。

　　（四）协议的生效、变更和解除

　　1、本协议经各方签字盖章后于文首所载的日期生效。

　　2、本协议生效后，除非本协议另有规定或发生以下任一情形，否则不得变更或解除本协议：

　　（1）如一方违反本协议项下的义务或陈述、保证、承诺，致使本协议的目的无法实现，由守约方根据本协议的规定发出书面通知解除本协议。该等解除通知自送达之日起生效；

　　（2）如出现本协议所述的不可抗力，各方可按照该条的规定解除本协议；

　　（3）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

　　（五）违约责任

　　1、本协议一方的下列任一行为即构成本协议项下的违约事件：

　　（1）未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺；

　　（2）其在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。

　　2、违约事件发生后，违约方应在守约方发出纠正或补救通知后三十（30）日内对违约行为进行全面纠正或采取有效补救措施而使守约方免于遭受损失。

　　3、除非本协议另有规定，在协议规定的期限届满后，如违约方对违约行为仍未进行全面纠正或采取有效补救措施，并对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施：

　　（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；

　　（2）如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方有权单方以书面通知的形式提出解除本协议；

　　（3）要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损害、损失和为减少损失而支出的全部必要费用，包括但不限于取证、诉讼、财产保全和律师费用；

　　（4）本协议规定的各种救济方式可同时适用且互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据中国法律法规规定可以享有和行使的其他权利或救济。

　　（六）保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、收购方和转让方同意收购方根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行与本次股权收购有关的信息披露义务。

　　3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）奔创电子具备较好的HDI技术及产能，与公司业务协同效应较好

　　一方面，奔创电子是梅州当地少数几家拥有HDI板全制程能力的厂商，地理位置与公司较近，是梅州当地HDI技术及产能规模等综合实力较强的公司，尤其在HDI方面，与公司未来在业务、客户、产能等方面能实现协同共赢发展的预期良好，可以较好地弥补公司在HDI旺季的结构性产能瓶颈；另一方面，收购奔创电子有利于公司减少部分产品生产中的外协服务采购环节，降低对外协服务商的采购规模及成本，优化并提高公司相关产品生产的效率及品质。

　　（二）为公司新项目建设完成前的业务拓展奠定基础

　　2021年，公司启动新一代电子信息产业投资扩建项目（一期），预计将在2024年底实现投产，项目聚焦高多层和HDI等高端PCB产品，应用领域包括5G通讯、服务器、工控、汽车电子等领域。在此之前，公司在高端PCB产品方面面临一定的结构性产能瓶颈，尤其是服务器领域，需要进一步深度锁定奔创电子的相关产能，以满足客户需求。因此，本次收购，有利于公司在新项目建设完成之前满足高端客户的产品及产能需求，同时为新项目的建设投产提前储备相关产品应用领域的客户资源及订单。

　　本次股权收购事宜尚未签订正式协议，在后续签订的正式协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

　　四、风险提示

　　（一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。

　　（二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。

　　（三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。

　　（四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子        公告编号：临2024-080

　　博敏电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回金额：7,000万元

　　● 投资种类：大额存单

　　● 投资金额：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金6,000万元购买了中国农业银行股份有限公司梅州城区支行（以下简称“农业银行”）的2024年第18期公司类法人客户人民币大额存单产品。

　　● 已履行的审议程序：2024年3月22日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　● 特别风险提示：公司本次使用闲置募集资金投资产品为风险较低的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司进行现金管理的投资产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。

　　一、现金管理概况

　　（一）前次使用部分闲置募集资金购买理财产品赎回的情况

　　公司于2024年8月19日通过农业银行购买大额存单7,000万元，具体内容详见公司于2024年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：临2024-068）。公司于2024年9月19日赎回本金7,000万元，获得收益8.17万元。前述本金及收益已到账并划至募集资金专户，本次到期赎回的情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和正常经营的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值、增值。

　　（三）本次现金管理金额

　　本次现金管理使用募集资金6,000万元购买了农业银行的大额存单产品。

　　（四）资金来源及相关情况

　　1、资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源系部分暂时闲置的募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134号），博敏电子股份有限公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票，发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币1,499,999,992.67元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,473,485,995.59元。

　　上述募集资金已于2023年3月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-11号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。    3、募集资金投资项目情况

　　本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上表中的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额系扣除发行费用所致，两者之间的差额在“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”项目中进行调整，即“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”项目拟使用的募集资金金额由人民币115,000.00万元调减为人民币112,348.60万元。

　　（五）本次现金管理产品的基本情况

　　1、大额存单情况如下：

　　单位：万元

　　（六）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　公司将根据经济形势及金融市场的变化适时进行现金管理，尽管公司选择低风险投资品种，但受金融市场影响，不排除未来相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　2、公司董事会授权管理层负责建立台账对购买的投资产品进行管理，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、依据信息披露的相关规定，及时披露公司购买投资产品的相关情况。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　（一）现金管理的主要条款

　　受托人：中国农业银行股份有限公司梅州城区支行

　　委托人：博敏电子股份有限公司

　　（二）风险控制分析

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品属于本金保障型产品，符合安全性高、流动性好的使用要求条件。在该银行产品存续期间，公司将与相关银行保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　（三）本次现金管理受托方的情况

　　受托方农业银行为已上市金融机构。董事会授权管理层已对受托方的基本情况进行了尽职调查，受托方符合公司委托理财的各项要求，且与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间无关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其应用指南等相关规定，公司购买的大额存单计入资产负债表的其他流动资产，后续按照摊余成本进行计量，对取得的利息收入，计入投资收益。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对部分闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、风险提示

　　公司本次使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司购买的投资产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。

　　五、决策程序的履行及监事会、保荐人意见

　　公司于2024年3月22日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币69,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。此议案无需提交公司股东大会审议。公司监事会、保荐人分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2024年9月21日