中捷资源投资股份有限公司 关于第一大股东向其实际控制人 协议转让股份暨第一大股东发生变更的 提示性公告

　　证券代码：002021          证券简称：中捷资源        公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中捷资源”）第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）于2024年9月19日与其实际控制人玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“玉环国投”）签署《股份转让协议》，拟将其持有公司129,605,889股无限售条件流通股份（占公司总股本10.75%）以1.35元/股的价格，通过协议转让的方式转让给玉环国投。

　　2.本次股份协议转让为公司第一大股东向其实际控制人协议转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人状态，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3.本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况概述

　　公司于2024年9月20日收到第一大股东玉环恒捷的通知，玉环恒捷与其实际控制人玉环国投于2024年9月19日签署了《股份转让协议》，玉环恒捷以协议转让方式将其持有公司129,605,889股无限售条件流通股份（占公司总股本10.75%）以1.35元/股的价格转让给玉环国投。

　　本次协议转让前后玉环恒捷、玉环国投持股变动情况如下：

　　上述股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　二、本次协议转让双方基本情况

　　（一）转让方

　　1.企业名称：玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2.企业类型：有限合伙企业

　　3.注册地址：浙江省玉环市玉城街道广陵路130号13楼

　　4.执行事务合伙人：玉环事成企业管理有限公司（委派代表：李辉）

　　5.注册资本：26,000万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91331021MA2DY0X59W

　　7.成立日期：2019年12月9日

　　8.营业期限：2019年12月9日至无固定期限

　　9.经营范围：国家法律、法规和政策允许的创业投资业务、股权投资，非公开募集股权投资基金，企业管理咨询服务，商务咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　10.合伙人份额占比：玉环市国有资产投资经营集团有限公司财产份额占比98%，玉环事成企业管理有限公司财产份额占比2%。

　　（二）受让方

　　1.企业名称：玉环市国有资产投资经营集团有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　3.注册地址：浙江省玉环市玉城街道城中路与长治路东北转角

　　4.法定代表人：张黎曙

　　5.注册资本：100,000万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91331021704700099D

　　7.成立日期：1995年5月29日

　　8.营业期限：1995年5月29日至无固定期限

　　9.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；酒店管理；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；办公服务；商务代理代办服务；电子专用材料制造；金属工具制造；通用零部件制造；非居住房地产租赁；生物基材料制造；生物基材料销售；土地整治服务；水污染治理；城市绿化管理；房地产经纪；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削机床制造；数控机床制造；金属成形机床制造；建筑工程用机械制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10.股权结构：玉环市财政局持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。

　　三、股份转让协议主要内容

　　玉环恒捷与玉环国投于2024年9月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）协议转让的当事人

　　甲方（转让方）：玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：玉环市国有资产投资经营集团有限公司

　　（二）股份转让

　　2-1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司129,605,889股股份（占上市公司总股本10.75%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

　　2-2 各方同意，标的股份的每股转让价格为1.35元，股份转让价款合计为人民币174,967,950.15元（大写：壹亿柒仟肆佰玖拾陆万柒仟玖佰伍拾元壹角伍分，以下简称“股份转让价款”）。

　　注：遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为1.35元/股，该价格不低于规定的交易对价下限，即本协议签署前一个交易日（2024年9月18日）中捷资源二级市场收盘价的90%（协议签署前一个交易日2024年9月18日，中捷资源收盘价为1.50元）。

　　2-3 甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：

　　2-4 各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　2-5 在本协议生效且全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续后30个工作日内，乙方应向甲方支付上述全部股权转让款。

　　2-6 本协议生效后至标的股份全部办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按照本协议第2-3项下转让比例享有上市公司该期间的损益。

　　2-7 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。各方另有书面约定的除外。

　　（三）各方的陈述、保证和承诺

　　3-1 甲方陈述、保证和承诺：

　　3-1-1 甲方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；

　　3-1-2 甲方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：(1)与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；(2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担；(3)与甲方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或(4)与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；

　　3-1-3 甲方承诺甲方合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形；

　　3-1-4 甲方承诺，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；

　　3-1-5 甲方已就本次股份转让取得了所需的全部债权人的书面同意（如有）；

　　3-1-6 本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关的事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件；

　　3-1-7 本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

　　3-2 乙方陈述、保证与承诺

　　3-2-1 乙方保证用于受让标的股份的资金来源合法；

　　3-2-2 除应取得国有资产监督管理部门的审核同意外，乙方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及文件项下的各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；

　　3-2-3 乙方已采取所有必要的行动，包括如其内部规定要求，已获得批准以授权签署和履行本协议和其他各份交易文件，而且上述行动保持完全有效。在本协议和其他各份交易文件上签字的乙方的代表均拥有签署本协议和其他各份交易文件的充分权力或授权；

　　3-2-4 乙方保证具备《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。

　　（四）协议的生效、变更与解除

　　4-1 本协议自甲乙双方盖章之日起成立，经乙方就本次股份转让交易取得国有资产监督管理部门审核同意之日起生效。

　　4-2 除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议因任何原因解除的，除本协议另有约定外，甲方应当于本协议解除后5日内退还乙方已支付的全部款项。

　　4-3 本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（五）违约责任

　　5-1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约方，违约方应当按照股份转让价款的万分之五按日向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　5-2 乙方未按照规定支付股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款超过30日的，甲方有权以书面形式通知其他方终止本协议，本协议自该终止通知送达其他方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后5日内扣除乙方届时应付未付的违约金（如有）后向乙方退还已支付的全部款项；乙方应当于收到甲方前述退还款项后5个工作日内，按照股份转让价款总额的10%向甲方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受全部损失的，甲方有权就其遭受的全部损失向乙方进行追偿。

　　5-3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成所涉及的相关过户登记手续的，每延期一日，应当按乙方已支付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定完成所涉及的相关过户登记手续超过3日的，乙方有权以书面形式通知其他方终止本协议，本协议自该终止通知送达其他方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项，并按照股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受全部损失的，乙方有权就其遭受的全部损失向甲方进行追偿。

　　5-4 本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　5-5 标的股份全部完成过户登记手续前，若因甲方的债务等原因造成标的股份被司法冻结或其他权利限制，无法全部完成过户登记手续，则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应当于本协议解除后5日内退还乙方已支付的全部款项，同时甲方应当按照股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因此遭受全部损失的，乙方有权就其遭受全部损失继续向甲方进行追偿。

　　（六）保密义务

　　6-1 除非各方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息（包括但不限于关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向其他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

　　6-2 本协议任何一方因违反本保密义务条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任，前述赔偿以实际损失为限，包括直接损失和间接损失。本条款不因本协议履行完毕、解除或终止而失效。

　　（七）适用的法律和争议解决

　　7-1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　7-2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后30日内，各方仍不能以协商方式解决的，任一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）通知

　　本协议任何一方发出的通知或信件等都须采用书面形式，并由发出方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字，以专人送达、挂号信函或传真发送的方式发送给对方指定的联系人或其他收件处。如以专人送达，以签收日期为送达日期；如以挂号信函发送，信件交付邮局后第7日视为送达；如以传真发出，则传真发送当日视为送达。

　　（九）附则

　　本协议一式陆份，甲方持有壹份，乙方持有壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　根据《玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《补充协议》之相关约定，除《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议约定的需要全体合伙人一致同意决定通过的事项外，其他合伙企业的经营决策必须经代表三分之二以上的出资比例的合伙人决定通过。目前，玉环事成企业管理有限公司认缴出资比例为2%，玉环国投认缴出资比例为98%。因此，根据《合伙协议》约定，玉环国投对玉环恒捷享有实际控制权。

　　本次股份协议转让为公司第一大股东向其实际控制人协议转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人状态，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次权益变动后，玉环恒捷不再持有公司股份，玉环国投受让股份后，成为公司第一大股东。

　　五、其他相关说明

　　1.本次股份协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，参照前款规定执行。重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守本条前两款规定。前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。”之规定，本次股份协议转让双方存在控制关系，玉环国投对玉环恒捷享有实际控制权，因此未违反该条之相关规定。

　　受让方玉环国投在受让股份后将继续遵守法律法规关于股份减持的相关要求，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网

　　(http://www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

　　4.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《股份转让协议》；

　　2.《简式权益变动报告书》；

　　3.《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2024年9月24日