深圳佰维存储科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储        公告编号：2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月9日  14 点 00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T2栋3楼西丽湖人才服务中心T2会务空间

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月9日

　　至2024年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：议案1表决通过是议案2表决生效的前提。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已于2024年9月23日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年9月27日上午9:00-12:00，下午13:30-18:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼公司1号会议室

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年9月27日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期一天，出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　1、联系人：黄炎烽

　　2、联系电话：0755-27615701

　　3、公司地址：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼

　　4、电子邮箱：ir@biwin.com.cn

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳佰维存储科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688525         证券简称：佰维存储         公告编号：2024-073

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年9月12日以电子邮件发出会议通知，会议于2024年9月23日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　经审议，全体董事认为，为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意提名王源先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经公司股东大会同意选举其为独立董事后，王源先生将同时担任第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司新任独立董事2024年度津贴方案的议案》

　　经审议，全体董事认为，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟同意《公司新任独立董事2024年度津贴方案》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，董事会同意公司本次变更注册资本及修订《公司章程》相关事项，并授权公司管理层及其授权人士办理工商变更等事项。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事宜无需提交股东大会审议，公司将及时办理工商变更登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　（四） 审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年10月9日召开2024年第三次临时股东大会，并将上述需要股东大会审议的议案提交审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：688525          证券简称：佰维存储         公告编号：2024-072

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的基本情况

　　2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已于2024年9月4日完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属新增的股份数量为1,614,670股，上市流通日期为2024年9月10日，本次限制性股票归属后，公司总股本由429,625,672股增加至431,240,342股，公司注册资本由429,625,672元增加至431,240,342元。具体情况详见公司于2024年9月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》

　　二、修订公司章程的情况

　　综合上述变更注册资本情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事宜无需提交股东大会审议，公司将及时办理工商变更登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：688525        证券简称：佰维存储         公告编号：2024-071

　　深圳佰维存储科技股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》《关于公司新任独立董事2024年度津贴方案的议案》，上述议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　因独立董事陈新先生申请辞去公司第三届董事会独立董事职务、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东、实际控制人孙成思提名并经提名委员会资格审核通过，董事会同意补选王源先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2024年第三次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，王源先生将同时担任第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，王源先生2024年度津贴为人民币8万元/年，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按实际任期计算并予以发放。

　　王源先生的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》对独立董事任职资格和独立性的要求。王源先生尚未参加独立董事培训，并承诺参加近次独立董事培训并取得相关的培训证明材料。公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

　　2024年9月24日

　　附件：

　　独立董事候选人简介

　　王源，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京大学集成电路学院党委书记、教授。2006年8月至2021年12月曾任北京大学信息科学技术学院讲师、副教授、教授、党委副书记；2019年1月至今，担任微电子器件与电路教育重点实验室主任。

　　王源先生未直接持有公司股票，与公司实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员、公司持股5%以上股东不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。