保定天威保变电气股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司：保定天威保变电气股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：保变电气

　　股票代码：600550

　　收 购 人：中国电气装备集团有限公司

　　注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

　　通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼

　　签署日期：二零二四年九月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在保变电气中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保变电气拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得兵器装备集团持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权），符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　本次收购人为中国电气装备，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

　　二、收购人的控股股东和实际控制人

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　（二）收购人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制结构如下：

　　（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：

　　三、收购人从事的主要业务及简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的主业为电气装备及相关服务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，围绕战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成世界一流智慧电气装备集团，形成业务协同、技术引领、绿色低碳、卓越服务的发展格局。到2035年，全面支撑新型电力系统建设，成为电气装备制造业的技术提供者和产业引领者，在保障我国能源电力安全和实现“双碳”目标中发挥更大作用，全力打造世界一流智慧电气装备集团。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　收购人2021年、2022年、2023年的合并口径简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

　　2、截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得兵器装备集团持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）。

　　为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，深化产业协同发展，全面提升我国输变电装备产业链完整性和安全性，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转协议》，将兵器装备集团直接和间接方式持有的保变电气合计38.83%的股份无偿划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在其他未来12个月内继续增持或减持保变电气股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有保变电气权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、2024年9月24日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。

　　2、2024年9月25日，兵器装备集团召开董事会，同意将持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）划入中国电气装备。

　　3、2024年9月26日，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需取得国务院国资委的批准，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况

　　（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，中国电气装备不存在通过直接、间接方式持有保变电气股份的情形；兵器装备集团直接持有保变电气53.98%的股份，通过子公司间接持有保变电气3.41%的股份，合计持有保变电气57.39%股权，为保变电气控股股东。保变电气的实际控制人为国务院国资委。

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

　　本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计38.83%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购基本情况

　　根据中国电气装备于2024年9月26日与兵器装备集团签署的《股权无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让兵器装备集团直接持有的保变电气37.98%股权、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气0.85%股权）。

　　本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气16.00%股权、通过兵装财务公司间接持有1.98%股权、通过保定天威集团有限公司间接持有0.57%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气18.56%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　三、本次收购所涉协议的主要内容

　　（一）《股权无偿划转协议》主体及签订时间

　　国有股权划出方：中国兵器装备集团有限公司

　　国有股权划入方：中国电气装备集团有限公司

　　签订时间：2024年9月26日

　　（二）《股权无偿划转协议》主要内容

　　1、交易方式

　　本次收购的交易方式为无偿划转。

　　2、划转标的

　　本次划转的标的为保变电气37.98%股份、同为电气100%股权。

　　3、协议的生效

　　（1）协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立。

　　（2）协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效。

　　（3）自协议成立之日起，如根据前款规定超过1年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的兵器装备集团持有的上市公司699,412,517股股份、同为电气持有的上市公司15,722,368股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　中国电气装备通过本次无偿划转受让兵器装备集团直接持有的保变电气699,412,517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15,722,368股股份，占上市公司股份总数的比例为0.85%），通过直接和间接方式合计受让715,134,885股股份，占保变电气总股本的38.83%。

　　本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。

　　综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《北京市通商律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国电气装备集团有限公司

　　法定代表人：

　　李洪凤

　　年   月   日

　　中国电气装备集团有限公司

　　法定代表人：

　　李洪凤

　　年   月   日