保定天威保变电气股份有限公司 关于控股股东筹划国有股份无偿划转 暨控股股东拟发生变更的进展公告

　　证券代码：600550    证券简称：保变电气    公告编号：临2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“保变电气”）控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）拟将其直接持有的公司37.98%股份、保定同为电气设备有限公司（以下简称“同为公司”）100%股权（同为公司持有保变电气15,722,368股股份，占公司股份总数的比例为0.85%）无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）（以下简称“本次无偿划转”）。本次权益变动属于国有股份无偿划转。

　　● 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。

　　● 本次无偿划转完成后，公司控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　一、本次无偿划转情况概述

　　公司于2024年9月26日收到控股股东兵器装备集团下发的《关于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通知》，主要内容如下：兵器装备集团拟将其直接持有的37.98%公司股份、同为电气100%股权（同为电气持有15,722,368股公司股份，占公司总股本的0.85%），无偿划转至中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气16.00%股权、通过兵装财务公司间接持有1.98%股权、通过保定天威集团有限公司间接持有0.57%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气18.56%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　二、本次国有股份无偿划转前后股权结构变动情况

　　本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：

　　本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：

　　三、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　（二）划入方基本情况

　　四、本次无偿划转进展情况

　　2024年9月26日，公司收到控股股东兵器装备集团出具的《关于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通知》，主要内容如下：

　　2024年9月24日和2024年9月25日，中国电气装备和兵器装备集团分别履行决策程序，同意本次无偿划转事宜；2024年9月26日，双方签订了《企业国有股权无偿划转协议》（简称“《股权无偿划转协议》”），后续将按照规定办理股权划转相关手续。

　　五、《股份无偿划转协议》主要内容

　　（一）合同签署主体

　　国有股权划出方：兵器装备集团

　　国有股权划入方：中国电气装备

　　（二）交易方式

　　本次收购的交易方式为无偿划转。

　　（三）划转标的

　　本次划转的标的为保变电气37.98%股份、同为公司100%股权。

　　（四）协议的生效

　　1.协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立；

　　2.协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效；

　　3.自协议成立之日起，如根据前款规定超过1年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。

　　六、所涉及后续事项及风险提示

　　1、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。

　　2、本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司控股股东由兵器装备集团变更为中国电气装备，本次股份无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为国务院国资委，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、本次划转事项尚需履行国资监管机构的相关程序，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。

　　4、公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月26日

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人

　　信息披露义务人的一致行动人

　　签署日期：二〇二四年【九】月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，兵器装备集团基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，兵器装备集团的董事及其主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人的一致行动人

　　四、信息披露义务人一致行动关系说明

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如上图所示，其中天威集团为兵器装备集团的全资子公司，兵装财务公司为兵器装备集团通过众多下属子公司间接控股的子公司。

　　其中，天威集团持有保变电气股份涉及重整安排，具体情况如下：

　　根据保变电气于2020年4月18日披露的《保定天威保变电气股份有限公司关于收到保定天威集团有限公司重整计划民事裁定书的公告》，河北省保定市中级人民法院（以下简称“保定中院”）裁定批准破产管理人提交的天威集团重整计划草案，并终止天威集团重整程序。保变电气于2023年6月23日、6月30日分别披露了《关于收到保定天威集团有限公司股票分配民事裁定书的公告》、《关于持股5%以上股东股份被司法划转暨股东权益变动的提示性公告》等公告，保定中院对天威集团债权人应当分配的天威集团所持有的上市公司股票数额予以确认，具体分配给39个债权人，股份合计352,280,640股；并通过司法扣划的方式对天威集团持有的保变电气股票341,707,418股进行分配，用于清偿债权人。截至2024年9月25日，经向天威集团破产管理人确认，因程序原因，经保定中院确认的39个股票分配债权人中，有6家债权人因无法提供股票账户，其所获股份未能完成划转，仍在天威集团证券账户，所涉及股份合计10,573,222股，占上市公司股份0.57%。该部分股份后续将由破产管理人与相应债权人协商后依法处置。前述6家债权人具体明细如下：

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人兵器装备集团除持有保变电气股份外，直接或间接控股上市公司：重庆长安汽车股份有限公司（股票代码000625）；哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（股票代码600178）；江铃汽车股份有限公司（股票代码000550）；湖南天雁机械股份有限公司（股票代码600698）；中光学集团股份有限公司（股票代码002189）；建设工业集团（云南）股份有限公司（股票代码002265）；重庆长安民生物流股份有限公司（股票代码1292.HK）；湖北华强科技股份有限公司（股票代码688151）；安徽长城军工股份有限公司（股票代码601606）。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系兵器装备集团将其直接持有的保变电气699,412,517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15,722,368股股份，占上市公司股份总数的比例为0.85%），即通过直接和间接方式合计持有715,134,885股股份（占上市公司股份总数的比例为38.83%）无偿划转至中国电气装备。

　　为提升输变电装备产业核心竞争力和持续发展能力，兵器装备集团与中国电气装备签署《股份无偿划转协议》，将兵器装备集团直接和间接方式持有的保变电气合计38.83%的股份无偿划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人兵器装备集团尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内主动增加或减少其在保变电气中拥有权益的股份。一致行动人天威集团不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化减持保变电气股份的可能；一致行动人兵装财务公司不排除在未来12个月内根据自身实际情况、金融行业监管要求、市场行情变化减持保变电气股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动系兵器装备集团将其直接持有的保变电气699,412,517股股份（占上市公司股份总数的比例为37.98%）、同为电气100%股权（同为电气持有保变电气15,722,368股股份，占上市公司股份总数的比例为0.85%），即通过直接和间接方式合计持有715,134,885股股份（占上市公司股份总数的比例为38.83%）无偿划转至中国电气装备。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，兵器装备集团直接持有保变电气53.98%的股份，通过子公司间接持有保变电气3.41%的股份，合计持有保变电气57.39%股权，为保变电气控股股东。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：

　　本次权益变动后，兵器装备集团直接持有的保变电气股份的比例降低至16.00%、通过子公司间接持有保变电气股份的比例下降至2.55%，兵器装备集团合计持有保变电气18.56%的股份。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：

　　三、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间

　　国有股权划出方：兵器装备集团

　　国有股权划入方：中国电气装备

　　签订时间：2024年9月26日

　　（二）《股份无偿划转协议》主要内容

　　1、交易方式

　　本次收购的交易方式为无偿划转。

　　2、划转标的

　　本次划转的标的为保变电气37.98%股份、同为电气100%股权。

　　3、协议的生效

　　（1）协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立；

　　（2）协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效；

　　（3）自协议成立之日起，如根据前款规定超过1年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。

　　四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的审批程序

　　1、2024年9月25日，兵器装备集团召开董事会，同意将持有的保定天威保变电气股份有限公司37.98%股份、保定同为电气设备有限公司100%股权划入中国电气装备。

　　2、2024年9月24日，中国电气装备召开董事会，同意本次无偿划转事宜。

　　3、2024年9月26日，中国电气装备与兵器装备集团签署《股份无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　本次收购尚需取得国务院国资委的批准，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，天威集团持有保变电气10,573,222股，处于质押状态；兵器装备集团及兵装财务公司持有的保变电气股份不存在权利限制。

　　六、其他权益变动披露事项

　　本次权益变动后，保变电气控股股东将由兵器装备集团变为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。

　　兵器装备集团及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖保变电气股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、兵器装备集团与中国电气装备签订的《股份无偿划转协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于保变电气战略资本部，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国兵器装备集团有限公司

　　法定代表人：

　　许宪平

　　年    月    日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　兵器装备集团财务有限责任公司

　　法定代表人：

　　崔云江

　　年    月    日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保定天威集团有限公司

　　法定代表人：

　　边海青

　　年    月    日

　　信息披露义务人：中国兵器装备集团有限公司

　　法定代表人：

　　许宪平

　　年    月    日

　　一致行动人：兵器装备集团财务有限责任公司

　　法定代表人：

　　崔云江

　　年    月    日

　　一致行动人：保定天威集团有限公司

　　法定代表人：

　　边海青

　　年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　中国兵器装备集团有限公司

　　法定代表人：

　　许宪平

　　年    月    日

　　兵器装备集团财务有限责任公司

　　法定代表人：

　　崔云江

　　年    月    日

　　保定天威集团有限公司

　　法定代表人：

　　边海青

　　年    月    日