昆药集团股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600422                证券简称：昆药集团                 公告编号：2024-055号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）因第三个解锁期解除限售条件未成就，公司拟对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的138,240股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2024年6月7日召开十届二十八次董事会、十届二十四次监事会，2024年6月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2024-036号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2024-041号《昆药集团2024年第四次临时股东大会决议公告》。

　　2、公司已根据法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年6月28日披露的2024-042号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第三个解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”根据公司层面业绩考核要求，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为444,679,961.22元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长率低于33%。鉴于公司2023年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，回购注销该部分限制性股票共计138,240股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象孟丽女士、刘军锋先生、张梦珣女士等3人，合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计138,240股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股，公司2021年股权激励计划将全部结束。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年10月8日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,113,997股变更为756,975,757股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2024年9月27日