岭南生态文旅股份有限公司 关于公司对子公司提供担保的公告

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份        公告编号：2024－149

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司(以下简称“恒润集团”)已向厦门国际银行股份有限公司上海分行(以下简称“厦门国际”)申请不超过人民币13,200万元授信额度，截至本公告披露日，贷款本金剩余9,400万元。经各方协商，一致同意将原借款授信期限（2022年5月5日至2025年5月5日）延长至2025年11月5日。在担保授信期间，由公司为厦门银行提供连带责任保证/抵押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　公司于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，其中同意为恒润集团提供的担保额度预计为30,000万元。本次担保前，公司为恒润集团提供的可用担保额度为30,000万元，本次公司为恒润集团提供9,400万元担保后剩余可用担保额度预计为20,600万元，公司为恒润集团提供担保的余额为12,122.22万元。

　　此次担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、对子公司担保额度预计情况表

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　法定代表人：陈宗畴

　　成立时间：2008-03-21

　　注册资本：11,766.94万元人民币

　　注册地址：22,955.6413万元人民币

　　注册地址：上海市奉贤区青工路655号经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　与本公司关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有其82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。

　　恒润集团主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，恒润集团资产总额为93,773.94万元，负债总额为54,995.80万元，净资产为38,778.14万元。2023年1-12月，恒润集团营业收入为6,926.11万元，净利润为-18,117.69万元。

　　截至2024年6月30日，恒润集团资产总额为90,955.93万元，负债总额为55,264.81万元，净资产为35,691.12万元。2024年1-6月，恒润集团营业收入为1,651.29万元，净利润为-3,087.02万元。

　　经查询，恒润集团不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　为满足正常业务发展需要，公司之控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司已向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币13,200万元授信额度，截至本公告披露日，贷款本金剩余9,400万元。经各方协商，一致同意将原借款授信期限（2022年5月5日至2025年5月5日）延长至2025年11月5日。在担保授信期间，由公司为厦门银行提供连带责任保证/抵押担保。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　五、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2024年度担保金额不超过34.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　恒润集团为公司的控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他股东持股比例较低且部分为国资背景，且公司拟收购少数股东股权，因此，其他股东未提供同比例担保或反担保。公司本次为控股子公司恒润集团提供担保，有利于恒润集团的文旅项目顺利落地，推进公司“大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为9,400万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.47%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币741,224.56万元；实际负有担保义务的额度为473,216.83万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的224.88%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年09月28日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2024－150

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于股东股份新增轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”），公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，股东尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人。

　　公司近日获悉股东尹洪卫先生持有的公司股份发生以下冻结情况，具体情况如下：

　　一、股东股份新增轮候冻结的情况

　　二、股东股份累计被冻结情况

　　1、股东股份累计被司法冻结情况

　　2、股东股份累计被轮候冻结情况

　　3、公司股东尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。本次公司股东持有公司股份被冻结事项对公司生产经营（包括但不限于购销业务、持续经营能力）和公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等暂无较大影响。公司运营正常有序。

　　4、公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司查询得知公司股东尹洪卫先生所持公司股权新增一笔轮候冻结，同时通过向股东尹洪卫先生问询，公司获悉：尹洪卫先生股份被司法轮候冻结的原因系其关联企业岭南投资集团有限公司与其他投资机构合伙组建基金对外投资，基金到期发生纠纷，对方提起法律诉讼，法院延伸司法冻结波及到尹洪卫先生，目前各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。

　　5、上述被冻结股份若在短期内申请强制执行，则存在强制处置司法冻结股票的可能性，除非同一主体竞拍取得尹洪卫全部股票，才有可能导致公司控制权发生变更，但是根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第11款的规定并结合现行的司法处置实践，如冻结的股票数量、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利于变价的，被分拆拍卖的可能性较大，由同一主体竞拍取得全部股票的可能性较小。除控股股东华盈产投外其他股东持股更为分散，且华盈产投实际控制公司董事会和监事会，实际控制人地位不会发生变化。因此，不会对华盈产投对上市公司的实际控制权造成重大不利影响。

　　6、根据《股份表决权委托协议》，如果委托股份的表决权无法实现，华盈产投和尹洪卫将寻求替代方案。当股份被司法保全时，受限的是股份的处置权，即不能自主处置该部分股份，股东的其他权利如表决权不受影响。

　　7、未来股东股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券轮候冻结数据表。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2024年09月28日