丽珠医药集团股份有限公司 关于为控股附属公司丽珠单抗 提供持续担保的公告

　　证券代码：000513、01513      证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2024-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）未来的经营需要，本公司于2024年9月27日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2025年-2027年三年持续担保支持框架协议，及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》（以下简称“本议案”），同意本公司与丽珠单抗签订《2025持续担保支持框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议，2025年1月1日至2027年12月31日期间，本公司每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请不超过人民币21.00亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条和《丽珠医药集团股份有限公司章程》第六十五条的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易。审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　成立日期：2010年07月02日

　　注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：刘大平

　　注册资本：150000万元人民币

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：丽珠单抗为本公司控股附属公司，实际控制人为朱保国先生

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　珠海市丽珠单抗生物技术有限公司不是失信被执行人。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：丽珠医药集团股份有限公司

　　乙方：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　鉴于甲方就乙方因经营及研发需要而向金融机构（包括银行，下同）申请的授信融资提供连带责任担保。为满足乙方未来的经营及研发需要，该等交易将持续进行。双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就甲方及乙方之间的持续关连交易所涉及的相关事宜，达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵守：

　　1、担保服务交易限额

　　1.1双方同意，由甲方继续向乙方无偿因经营及研发需要而向金融机构申请的授信融资提供连带责任担保（“担保服务交易”）；

　　1.2双方同意，担保服务交易是在甲方及乙方日常业务中进行及按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）不逊于(i)甲方或乙方给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予甲方或乙方之条款进行；

　　1.3双方同意，于2025年1月1日至2027年12月31日止期间（“担保期间”，受限于提前解除/终止），甲方与乙方之间每年的担保服务交易的年度担保上限（即每日最高担保余额）为：

　　1.4双方同意，在担保期限内，甲方、乙方及/或有关贷款金融机构可根据本协议原则就担保服务交易签订具体协议，并约定担保服务条款的详情，但该等具体协议的期限不可超过3年。若在担保期限内由甲方订立的任何具体协议的期限超越担保期限，该等具体协议下的担保仅在担保期限内被视为有效，但在担保期限届满至有关协议期限届满期间的有效性将受限于《香港上市规则》第14A章项下适用的申报、公告、通函及独立股东批准规定以及《深圳上市规则》等有关规定。

　　1.5双方同意，乙方仅可在健康元向甲方就担保服务交易按健康元在乙方的股权比例承诺提供反担保（“反担保”）及该反担保经健康元股东批准后，方可向金融机构申请及提出授信融资。

　　2、生效

　　本协议经双方授权代表签署并盖章之日起成立，自甲方股东大会独立股东批准，并经健康元股东大会批准后由健康元向甲方提供反担保后生效。

　　3、协议终止及解除

　　3.1本协议经双方书面同意可提前终止；

　　3.2倘若其中一方违背本协议及未能在另一方提出的合理时间内纠正，另一方则可提前十五天以书面通知违约方终止本协议；

　　3.3倘若任何一方因歇业、破产或清算而无法履行本协议的，则本协议自动终止。

　　4、违约责任

　　双方须恪守本协议的有关规定。违约一方如非因不可抗力原因而造成对方经济损失的，必须承担赔偿责任。

　　五、董事会意见

　　1、三年持续担保支持是为了满足控股附属公司丽珠单抗未来三年经营发展的需要。健康元药业集团股份有限公司（通过珠海市丽珠生物医药科技有限公司间接持有丽珠单抗26.84%股权）将出具《反担保承诺书》，承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供26.84%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，确保本次担保公平、对等。丽珠单抗的其他股东——YF Pharmab Limited（间接持有丽珠单抗6.84%股权）为外部投资人、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（间接持有丽珠单抗6.09%股权）为员工持股平台，故未能按各自出资比例为丽珠单抗提供相应反担保，考虑到被担保对象丽珠单抗为本公司重点研发单位，本次融资担保是基于丽珠单抗未来经营发展需要，因此董事会认为本公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

　　2、公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权人为丽珠单抗提供担保签署有关文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年8月31日，公司对外担保余额为273,817.60万元，其中，对资产负债率为70%以上的附属公司担保余额为209,775.63万元，对资产负债率低于70%的附属公司担保余额为64,041.97万元，上述担保总余额占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,404,249.53万元）的比例为19.50%，均为公司对全资、控股附属公司提供的担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　七、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议；

　　2、《2025持续担保支持框架协议》。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2024-058

　　丽珠医药集团股份有限公司关于

　　募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了公司第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”、“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”、“丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目”、“长效微球技术研发平台建设项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”）予以结项，并将结余募集资金15,731.05万元（含利息收入）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）。节余募集资金转出后，在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将尽快办理销户手续。本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：

　　一、非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金使用情况及节余情况

　　截至2024年6月30日，公司非公开发行募集资金投资项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概述及原因

　　鉴于“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”、“丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目”及“长效微球技术研发平台建设项目”均已完成投资并达到预定可使用状态，公司决定对上述项目予以结项。

　　“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”已完成投入并达到预定可使用状态；子项目“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”深度开发建设项目包括采购研发设备、产业化开发及技改已完成并达到预定可使用状态；上市后的临床研究项目因公司研发战略调整现已终止。截至2024年6月30日，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”整体投资进度为92.35%，剩余未使用的募集资金为2,262.61万元。

　　为提高募集资金的使用效率，公司计划将上述募集资金投资项目尚未使用的资金以及前期通过现金管理取得的利息收入共计人民币15,731.05万元的结余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准），未来用于公司主营业务的发展。

　　本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相应的募集资金专项账户。

　　四、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，是公司根据募集资金投资项目建设情况及公司现阶段经营发展情况作出的合理决策，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、监事会及保荐机构的意见

　　（一）监事会审核意见

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，有利于提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构民生证券股份有限公司对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：

　　公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件规定。

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提升资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议；

　　3、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2024-056

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2024年9月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年9月20日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

　　审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，有利于提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司监事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药    公告编号：2024-055

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2024年9月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年9月20日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2025年-2027年三年持续担保支持框架协议，及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》

　　同意公司与丽珠单抗签订《2025持续担保支持框架协议》，根据框架协议，2025年1月1日至2027年12月31日期间，本公司每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请不超过人民币21.00亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条和《丽珠医药集团股份有限公司章程》第六十五条的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　基于健康元集团通过珠海市丽珠生物医药科技有限公司间接持有丽珠单抗的股权比例为26.84%，朱保国先生间接持有健康元集团的股权比例为47.79%且为健康元集团董事长，邱庆丰先生为健康元集团董事，俞雄先生在过去十二个月内曾任健康元集团董事兼总裁，陶德胜先生及唐阳刚先生为丽珠单抗控股股东珠海市丽珠生物医药科技有限公司的董事，审议本议案时，朱保国先生、陶德胜先生、唐阳刚先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为控股附属公司丽珠单抗提供持续担保的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将募集资金投资项目（包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”、“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”、“丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目”、“长效微球技术研发平台建设项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”）予以结项，并将结余募集资金15,731.05万元（含利息收入）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）。节余募集资金转出后，在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将尽快办理销户手续。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2024年9月28日