藏格矿业股份有限公司 关于产业发展基金收购国能矿业股权的 进展公告

　　证券代码：000408         证券简称：藏格矿业        公告编号：2024-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　2023年3月7日、3月22日，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）参与投资的江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）与西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“金泰工贸”）、宁波东义永睿创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“东义永睿”）分别签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》《关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之交易意向协议》，藏青基金拟以现金40.8亿元人民币、6亿元人民币分别购买前述主体持有西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”或“目标公司”）合计39%的股权。根据前述《交易意向协议》约定，由藏青基金或者其子基金收购国能矿业的股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业发展基金对外投资的公告》（公告编号：2023-005、2023-019）。

　　2023年9月，藏青基金、无锡拓海股权投资基金管理有限公司和藏格矿业投资共同发起设立了子基金西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏藏青基金”）。2023年11月9日，西藏藏青基金与金泰工贸签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之股权转让协议》，西藏藏青基金需分三期将交易价款40.8亿元人民币全部以现金方式进行支付，交割完成后西藏藏青基金持有国能矿业34%的股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业发展基金对外投资的进展公告》（公告编号：2023-059）、《关于产业发展基金收购国能矿业股权的进展公告》（2023-060）。截至目前，西藏藏青基金已支付完成第一、二期款项，合计26亿元，后续根据协议安排，待国能矿业股东会决议签署等一系列前置条件完成后，支付第三期款项。

　　二、对外投资进展

　　近日，公司收到藏青基金通知，其子基金西藏藏青基金与东义永睿于2024年9月27日签署了《关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），西藏藏青基金需分两期将交易价款6亿元人民币以现金方式进行支付，交割完成后西藏藏青基金将合计持有国能矿业39%的股权。截至本公告披露日，西藏藏青基金已按照《股权转让协议》支付完成第一期2亿元人民币的交易价款。

　　本次产业发展基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业发展基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。具体情况如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称：宁波东义永睿创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：宁波东义创新私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　3、统一社会信用代码：91540091585790959K

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、成立日期：2012年12月21日

　　6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山梅中路35号南楼B213室

　　7、出资额：16,000万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）目标公司的基本情况

　　1、公司名称：西藏国能矿业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91542500783528484C

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、成立日期：2007年8月3日

　　5、注册地址：阿里地区日土县国土局院内

　　6、法定代表人：曾云

　　7、注册资本：10,000万元人民币

　　8、经营范围：硼矿及其伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：宁波东义永睿创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）本次交易方案

　　1、本协议之目的：双方以交易基准日（2023年3月31日）时的目标公司的现状为交易基础，由甲方收购乙方持有的目标公司5%股权，从而投资开发目标公司的结则茶卡盐湖矿区和龙木错盐湖矿区的矿产资源，获得投资收益。

　　2、本次交易模式：甲方出资收购乙方持有的目标公司5%股权，成为目标公司的股东。本次交易为基于交易基准日的目标公司的现状交易，但目标公司持有的西藏龙辉矿业有限公司（以下简称“龙辉公司”）100%股权除外。

　　3、本次交易先决条件：以下所有先决条件在本协议生效之日起十五个工作日内或双方另行约定的其他期限届满前全部成就的前提下，双方同意按照本协议的条款和条件进行本次交易：

　　（1）乙方全体合伙人会议有效决议同意乙方转让标的股权。

　　（2）目标公司其他股东同意标的股权转让并放弃标的股权的优先购买权。

　　（3）金泰工贸持有的目标公司32%股权全部解除质押并完成注销登记。

　　4、特别约定

　　因在本协议签署时，龙辉公司股权仍登记在目标公司名下，尚未完成剥离，甲方同意在目标公司股权交割后，在目标公司股东会决议剥离龙辉公司时，无条件投赞成票。

　　（二）本次交易价款

　　1、双方确认并同意，本次交易的交易价格为6亿元人民币（大写：人民币陆亿元整）（以下简称“交易价款”）。

　　2、目标公司持有的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区的采矿权，根据国家相关法律法规和相关政策以及西藏自治区的相关规定需要缴纳的出让收益，由目标公司自行依法承担。

　　（三）本次交易价款、税费及支付安排

　　1、双方确认并同意，本次交易的交易价款6亿元人民币（大写：陆亿元整）全部以现金方式支付。

　　2、双方确认并同意，本次交易的交易价款分两期支付，具体支付安排如下：

　　（1）第一期交易价款为2亿元人民币（大写：贰亿元整），于本次交易先决条件满足后十个工作日内，由甲方发起转账支付。第一期交易价款到达乙方指定账户之日起五个工作日内，乙方向藏青基金返还其支付的定金及诚意金共计1.5亿元人民币（大写：壹亿伍仟万元整），并按乙方存有该定金和诚意金的银行活期存款利率计算支付利息。

　　（2）第二期交易价款为4亿元人民币（大写：肆亿元整），在藏青基金收到乙方退还的1.5亿元人民币之日起五个工作日内，由甲方发起转账支付。乙方收到第二期交易价款之日起十个工作日内，乙方应确保上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）在目标公司登记机关注销完成其对金泰工贸持有的目标公司2%股权质押登记。

　　3、本次交易所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　（四）本次交易的交割

　　1、乙方收到第二期交易价款之日起十个工作日内，乙方应完成以下事项：

　　（1）向甲方提供目标公司向甲方签发的《出资证明书》及甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册；

　　（2）配合提交包括但不限于股权转让变更所需的股东会决议、公司章程修正案、授权委托书等资料；

　　（3）确保目标公司向其登记管理机关申请办理本次交易的变更登记手续。如遇暴雪等自然原因或公共交通停止运营导致无法进入目标公司所在地或者西藏地区节庆导致不能在上述时间内办理工商变更事宜的，则以上截止日相应顺延。

　　2、双方一致同意，自前述相关条款约定的变更登记全部完成之日为本次交易的交割日。

　　3、双方确认并同意，自甲方记载于目标公司股东名册起，甲方成为目标公司股东，并依法享有目标公司的股东权利并承担股东义务。

　　（五）过渡期安排

　　1、双方确认并同意，自交易基准日至交割日为本次交易的过渡期。

　　2、过渡期内，乙方对目标公司仍负有善良监管义务，过渡期间如出现以下任何变化，乙方知悉后均应及时通知甲方：

　　（1）任何对于目标公司经营构成重大不利影响的行为或事件；

　　（2）目标公司转让、出租、对外承包矿业权、选厂及生产线，签订长期卤水销售、委托加工、技术合作等协议；

　　（3）目标公司发生、承担或担保累计数额超过5000万元人民币的任何债务；

　　（4）目标公司放弃任何有价值的权利（包括但不限于合同权利、担保权益或债权）或提前履行尚未到期的单笔500万元人民币或累计5000万元人民币的义务或负债；

　　（5）目标公司任何停产、员工罢工；

　　（6）为增添或改进目标公司使用的财产、厂房或设备而作出数额超过5000万元人民币的重大开支或开支承诺；

　　（7）任何政府部门签发或执行将会产生重大不利影响的任何命令或决定；

　　（8）修改目标公司或龙辉公司、金昌北方国能锂业有限公司章程。

　　3、过渡期内如果发生重大不利变化，由双方先行协商解决。因重大不利变化造成的甲方损失，由乙方按照持股比例承担相应的赔偿责任。

　　4、本协议而言，“重大不利变化或者影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对目标公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成重大损失、重大负担或重大负面影响；或（ii）对目标公司履行本协议（包括本协议的附件）项下的重要责任的能力造成重大损害；或（iii）对本协议对目标公司的有效性和约束力造成重大损害。“重大”具体是指该等影响或变化给甲方或者目标公司造成的损失或责任金额达5000万元人民币以上（含本数），导致甲方本协议之合同目的无法实现。

　　（六）违约责任

　　1、甲方违约

　　（1）若甲方没有按照约定向乙方支付任一笔交易价款，甲方应就应付未付的交易价款按照10%的年复利向乙方支付逾期利息，计息期间自该部分的交易价款应付之日起至实际支付之日（或乙方单方面解除本协议之日）止。

　　（2）若因甲方逾期付款超过五十个工作日的，乙方有权经书面通知甲方后立即解除本协议并终止本次交易，乙方并有权要求甲方向其支付总交易价款的20%作为违约金，如果不能弥补乙方损失的还应补足。适用本款违约金时应扣除前款逾期利息金额，即前款的逾期利息与本款的违约金不能叠加适用。如果乙方未解除本协议的，则甲方仍应按照本款前述约定继续支付逾期利息至实际支付之日。

　　（3）若因甲方不配合提供或签署本次股权转让变更登记相关文件资料导致乙方未按照约定完成交割事项，甲方应就应付未付交易价款按照10%年复利向乙方支付违约金，若导致逾期完成交割事项超过五十个工作日的，则乙方有权经书面通知甲方后立即解除本协议并要求甲方向其支付总交易价款的20%作为违约金，如果不能弥补乙方损失的还应补足。本款约定的10%年复利计算的违约金与20%违约金不能叠加适用。

　　2、乙方违约

　　（1）若乙方未按照约定完成交割事项或上海城投未按照约定完成2%股权质押注销登记，则乙方应就甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利向甲方支付逾期利息，计息期间自交易价款支付之日起至交割事项或上海城投2%股权质押的注销登记事项完成之日（或甲方单方面解除本协议之日）止。

　　（2）若因乙方逾期完成交割事项超过五十个工作日及/或上海城投逾期完成2%股权质押超过三十个工作日的，则甲方有权经书面通知乙方后立即解除本协议并要求乙方向其支付总交易价款的20%作为违约金，如果不能弥补甲方损失的还应补足。适用本款违约金时应扣除前款逾期利息金额，即前款的逾期利息与本款的违约金不能叠加适用。如果甲方未解除本协议的，则乙方仍应按照本款前述约定继续支付逾期利息至交割事项或上海城投2%股权质押的注销登记事项完成之日。

　　为免疑义，如遇暴雪等自然原因或公共交通停止运营导致无法进入目标公司所在地或者西藏地区节庆导致不能在约定时间内办理工商变更事宜或上海城投2%股权质押注销登记事宜的，则上述事宜办理的截止日相应顺延。

　　（3）若乙方逾期仍未返还定金和诚意金的，甲方有权暂缓支付第二期股权转让价款，乙方还应就藏青基金的定金、诚意金以及甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利分别向藏青基金以及甲方支付逾期利息。前述计息期间自定金、诚意金及交易价款支付之日起至全部返还之日止。若乙方逾期二十个工作日仍未返还的，甲方还有权解除本协议，乙方仍负有继续返还已经支付的定金、诚意金以及交易价款的义务，并按照总交易价款的20%向藏青基金支付违约金。如果甲方未解除本协议的，则乙方仍应按照本款前述约定继续支付逾期利息至实际返还之日。适用本款约定的20%违约金时应扣除按照10%计算的逾期利息，即本款约定的逾期利息与违约金不能叠加适用。

　　3、他方违约

　　若因目标公司、西藏城市发展投资股份有限公司、上海北方企业（集团）有限公司、金泰工贸不配合提供相关文件资料和签署相关法律文件，导致乙方未按照约定完成交割事项或上海城投未按照约定完成2%股权质押注销登记，乙方应就甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利向甲方支付逾期利息至前述事项完成之日，逾期完成交割事项超过50个工作日或上海城投未按照约定完成2%股权质押注销登记超过30个工作日，甲方还有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应就甲方已经支付的交易价款按照10%的年复利继续支付逾期利息至乙方返还完毕所有定金、诚意金、交易价款止。

　　4、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。如发生本协议前述条款约定之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方及时采取补救措施，如违约方拒绝采取补救措施或者未能在守约方要求时间内完成补救的，违约方应向守约方支付交易总价款的5%作为违约金，不足损失的，还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。如果有关情形构成重大不利变化或者影响的，另一方有权决定是否解除本协议，如果守约方决定解除的，违约方应按照总交易价款的10%作为违约金，如果不能弥补守约方损失的还应补足。

　　5、甲方按照本协议约定或者法律规定解除本协议的，乙方应在收到解除本协议通知之日起五个工作日内，按照上述约定向甲方支付违约金的同时，应当退还甲方根据本协议已经支付的全部定金、诚意金以及交易价款，逾期退还的，乙方应向甲方双倍支付逾期利息至实际退还之日，逾期利息按照未退还金额的10%的年复利计算。

　　乙方按照本协议约定或者法律规定解除本协议的，乙方应在发出解除本协议通知之日起五个工作日内，扣除甲方应承担的违约金后，向甲方退还已经支付的定金、诚意金以及剩余交易价款，逾期退还的，乙方应向甲方双倍支付逾期利息至实际退还之日，逾期利息按照未退还金额的10%的年复利计算。

　　四、其他事项

　　国能矿业拥有的结则茶卡盐湖和龙木错盐湖两个矿区富含丰富的锂、硼等矿产资源，产业发展基金此次对国能矿业股权的进一步收购，有利于扩大产业发展基金以及公司的投资收益。产业发展基金此次对外投资不会损害公司及股东的利益，公司将积极关注并持续披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）与宁波东义永睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2024年9月30日