晋能控股山西电力股份有限公司 十届十四次董事会决议公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2024临─037

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届十四次董事会于2024年9月29日以通讯表决方式召开。会议通知于9月23日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属公司融资提供担保的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

　　2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

　　3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2024年10月17日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于为下属公司融资提供担保的议案。

　　2. 关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十九日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力     公告编号：2024临─038

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为下属公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司晋控电力蒲洲热电山西有限公司（以下简称“蒲洲热电公司”）为置换到期外部借款，防范债务风险，拟向中国建设银行股份有限公司永济支行（以下简称“建行永济支行”）申请办理流动资金贷款，金额不超人民币1.5亿元，期限不超2年，该融资方案需公司提供担保。公司拟为其提供担保。

　　上述事项已经公司十届十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　名称：晋控电力蒲洲热电山西有限公司

　　法定代表人：刘文军

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号

　　经营范围：电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。

　　注册资本：人民币56400万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司   65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司       35%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2024年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　1.债权人：中国建设银行股份有限公司永济支行；

　　2.债务人：晋控电力蒲洲热电山西有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：15000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为蒲洲热电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，该公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。蒲洲热电公司二股东陕西陕煤澄合矿业有限公司未按持股比例提供反担保。虽然蒲洲热电公司其他股东未能按持股比例提供反担保措施，但因为公司对蒲洲热电公司拥有实质控制权，能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等方面的风险控制，整体风险可控。

　　4.蒲洲热电公司未来收益及还款能力测算:2024年全年预计电量销售收入13.7亿元、计划融资10亿，资金收入共23.7亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力，信用状况良好，无不良失信行为。在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币171.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的154.25%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.12%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.十届十四次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十九日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力      公告编号：2024临─039

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于下属公司开展融资租赁业务

　　并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟与山西金融租赁有限公司（以下简称“山西金租”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，融资期限4年，该融资方案需公司提供保证担保。公司拟为其提供担保。

　　上述事项已经公司十届十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：山西金融租赁有限公司

　　法定代表人：刘振龙

　　注册地址：山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼17层

　　经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询；（十）资产证券化业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：140,000.00万元

　　三、被担保方基本情况

　　名称：晋控电力山西国电王坪发电有限公司

　　法定代表人：李振江

　　注册地址：怀仁市新家园镇王坪村

　　经营范围：售电；电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币39161.94万元

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司   60%

　　国电电力发展股份有限公司       40%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2024年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　王坪发电公司与山西金融租赁有限公司2亿元融资租赁项目，交易标的物为王坪发电公司所属的发电设备。山西金融租赁有限公司购买王坪发电公司发电设备后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，王坪发电公司利用资产融资取得人民币2亿元。

　　五、交易合同的主要内容

　　1.融资公司：山西金融租赁有限公司；

　　2.融资方式：售后回租融资租赁；

　　3.融资金额：2亿元；

　　4.融资期限：4年;

　　5.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归山西金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归晋控电力山西国电王坪发电有限公司；

　　6.租赁担保：由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　1.债权人：山西金融租赁有限公司；

　　2.债务人：晋控电力山西国电王坪发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：全额连带责任保证担保；

　　5.保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　6.担保金额：2亿元；

　　7.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起三年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。王坪发电公司二股东国电电力发展股份有限公司未按持股比例提供反担保。虽然王坪发电公司其他股东未能按持股比例提供反担保措施，但因为公司对王坪发电公司拥有实质控制权，能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等方面的风险控制，整体风险可控。

　　4.王坪发电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入7.98亿元，其中电量销售资金收入6.93亿元，供热收入1.02亿元，排污权收入0.03亿元，折旧费用1.07亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。在担保期内，董事会认为王坪发电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币171.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的154.25%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币13.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.12%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.十届十四次董事会决议；

　　2.融资租赁合同；

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十九日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2024临－040

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司十届十四次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2024年10月17日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2024年10月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年10月17日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2024年10月14日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年10月14日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.

　　2.披露情况：以上提案已经公司十届十四次董事会审议通过，决议公告刊登于2024年9月30日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2024年10月17日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　4.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司十届十四次董事会决议公告（公告编号：2024临-037）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十九日

　　附件1

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年10月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2024年10月17日09:15，结束时间为2024年10月17日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2024年第三次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：