浙江仁智股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002629        证券简称：仁智股份       公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年9月30日（星期一）15:00；

　　网络投票时间：2024年9月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2024年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月30日9:15至15:00期间的任意时间；

　　2、会议召开地点：广东省深圳市福田区金田路3088号中洲大厦24层2404号仁智股份会议室；

　　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式；

　　4、会议召集人：公司第七届董事会；

　　5、会议主持人：公司董事陈泽虹女士；

　　6、股权登记日：2024年9月25日（星期三）；

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计191人，共计持有公司有表决权的股份数104,972,764股，占公司有表决权股份总数的24.0406％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计13人，共计持有公司有表决权的股份数101,202,413股，占公司有表决权股份总数的23.1771％；通过网络投票的股东及股东代理人共计178人，共计持有公司有表决权的股份数3,770,351股，占公司有表决权股份总数的0.8635％。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共计186人，代表有表决权股份数10,623,651股，占上市公司有表决权股份总数的2.4330％。其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共8人，代表股份数6,853,300股，占上市公司有表决权股份总数的1.5695％。通过网络投票的中小股东178人，代表股份数3,770,351股，占上市公司有表决权股份总数的0.8635％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。浙江天册（深圳）律师事务所律师列席并见证了本次会议。

　　三、会议议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　表决情况：同意85,354,213股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1992％；反对386,501股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.4447％；弃权1,178,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.3561％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意2,205,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.4853％；反对386,501股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数10.2511％；弃权1,178,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的31.2637％。

　　该议案属特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　与该议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。

　　2、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

　　表决情况：同意103,462,913股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.5617％；反对336,200股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.3203％；弃权1,173,651股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.1181％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意9,113,800股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的85.7878％；反对336,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数3.1646％；弃权1,173,651股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的11.0475％。

　　3、审议通过《关于在2024年度担保额度内增加被担保方的议案》。

　　表决情况：同意103,288,513股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.3955％；反对499,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.4759％；弃权1,184,651股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.1285％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意8,939,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的84.1462％；反对499,600股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数4.7027％；弃权1,184,651股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的11.1511％。

　　该议案属特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　浙江天册（深圳）律师事务所刘珂豪律师及方荣杰律师列席本次股东大会进行见证，并就本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、《浙江仁智股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《浙江天册（深圳）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：002629         证券简称：仁智股份       公告编号：2024-044

　　浙江仁智股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本暨

　　通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　浙江仁智股份有限公司（以下简“公司”或“仁智股份”）分别于2024年9月12日、2024年9月30日，召开第七届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035），《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）。鉴于公司8名激励对象2023年度个人绩效考核未达标，不满足公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的第二个限售期解除限售条件，根据相关法律法规及《激励计划》规定，公司将对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,055万股进行回购注销。

　　本次回购价格为1.82元/股加银行同期存款利息之和。本次注销完成后，公司总股本将由43,664.80万股变更为42,609.80万股，公司注册资本也相应由43,664.80万元减少至42,609.80万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件，委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、现场申报/邮寄地址：广东省深圳市福田区金田路3088号中洲大厦24层2404号仁智股份

　　2、申报时间：2024年10月8日至2024年11月21日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，14:00-17:00）

　　3、联系部门：董事会办公室

　　4、联系电话：0755-8320 0949

　　5、传真号码：0755-8320 3875

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：002629         证券简称：仁智股份        公告编号：2024-045

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”或“公司”）于2024年3月26日在公司指定信息披露媒体披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-015）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

　　公司于2024年9月30日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“中国证监会浙江局”）下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2024]23号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将相关情况公告如下：

　　二、《事先告知书》的主要内容

　　浙江仁智股份有限公司、陈泽虹女士、温志平先生、陈曦先生：

　　公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

　　2020年至2021年，仁智股份与深圳市鸿博中益实业有限公司（2022年9月变更为深圳市锦绣鸿发实业有限公司，以下简称鸿博中益）、深圳市润合新材料有限公司（以下简称润合新材料）、深圳市壹品新能源发展有限公司（以下简称壹品新能源）因大宗商品贸易业务发生资金往来。其中2020年1-6月累计发生额2,543.95万元，2020年累计发生额7,061.03万元，2021年1-6月累计发生额5,067.60万元。

　　仁智股份实控人、董事陈泽虹代理运营案涉期间鸿博中益、润合新材料、壹品新能源的大宗商品贸易业务，参与该业务的经营决策，管控前述三家公司与该业务相关的人员、资金。前述三家公司属于陈泽虹能重大影响的法人。仁智股份与鸿博中益、润合新材料、壹品新能源符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款所述“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”的情形。同时，根据实质重于形式的原则，鸿博中益、润合新材料、壹品新能源也符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号第七十一条第三项、证监会令第182号第六十二条第四项)所述“与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的情形，属于仁智股份的关联方，仁智股份与鸿博中益、润合新材料、壹品新能源2020年、2021年发生的大宗商品贸易业务属于关联交易。

　　仁智股份未按规定及时披露与鸿博中益、润合新材料、壹品新能源的关联关系情况及上述关联交易，也未在2020年半年报、2020年年报、2021年半年报中披露。

　　上述违法事实，有相关情况说明、业务合同、财务凭证询问笔录等证据证明。

　　我局认为，仁智股份上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

　　仁智股份时任董事陈泽虹组织实施了前述关联交易，时任董事长温志平、时任总裁陈曦未能充分关注上述关联关系及关联交易，未能保证公司及时披露，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是仁智股份信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　综合考虑前述关联交易发生额，关联交易已停止开展等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：

　　一、针对仁智股份未及时履行信息披露义务的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

　　(一)对浙江仁智股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

　　(二)对陈泽虹给予警告，并处以50万元罚款；

　　(三)对温志平给予警告，并处以20万元罚款；

　　(四)对陈曦给予警告，并处以20万元罚款。

　　二、针对仁智股份披露的相关定期报告存在重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　(一)对浙江仁智股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

　　(二)对陈泽虹给予警告，并处以150万元罚款；

　　(三)对温志平给予警告，并处以50万元罚款；

　　(四)对陈曦给予警告，并处以50万元罚款。

　　综合上述两项：

　　一、对浙江仁智股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

　　二、对陈泽虹给予警告，并处以200万元罚款；

　　三、对温志平给予警告，并处以70万元罚款；

　　四、对陈曦给予警告，并处以70万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳，如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

　　三、对公司可能的影响及风险提示

　　1、根据《事先告知书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形，公司股票不存在终止上市风险。最终结果依据中国证监会浙江局出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　2、截至本公告披露日，《事先告知书》相关事项对公司经营和财务状况暂无影响，公司生产经营活动正常。对于此次行政处罚事项，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，及时履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量要求，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月8日