（上接D69版）大连百傲化学股份有限公司 关于子公司拟对外投资暨增资并控股 苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告

　　（上接D69版）

　　（二）表决权委托协议

　　甲方（受托方）：上海芯傲华科技有限公司

　　乙方（委托方）：上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　第一条 表决权委托

　　1.1 双方同意，乙方将其持有的标的公司1,045.7303万元的注册资本对应的股权（占本次增资交割完成后标的公司7.9675%的股权，以下简称“标的股权”）的表决权委托给甲方行使，以实现甲方对标的公司实际控制之目的。

　　在委托期间内，若标的公司发生资本公积转增股本等情形导致乙方持有的标的公司股权总数发生变化的，本协议项下委托标的股权的数量就相应调整为乙方现在持有和将来新增股权数量之和。若委托方因司法强制执行、继承、依法分割财产等情形（无论主动或被动）导致标的股权发生变化的，本协议自动适用于调整后的标的股权（如适用），委托方确认该等标的股权的表决权自动全权委托给甲方行使。

　　1.2 为保障甲方行使委托权利，未经甲方书面同意，在委托期间内乙方不得向甲方之外的第三方转让或赠与其持有的标的股权，除本协议第四条约定的情形外，不得随意单方面撤销或终止本委托。

　　第二条 表决权委托事项

　　在本协议约定的委托期间内，委托人无条件且不可撤销地全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、标的公司章程及其内部管理制度的相关规定，行使包括但不限于下列股东权利：

　　1.在标的公司的股东会上行使标的股权的表决权，包括但不限于如下表决权：

　　（1）召集、召开和出席标的公司的股东会会议（包括临时股东会）；

　　（2）向股东会提出提案；

　　（3）提名和选举公司的董事、监事；

　　（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（5）修改公司章程；

　　（6）增资或者减资；

　　（7）所有依据相关法律法规、标的公司与其股东签署的相关交易文件、或公司章程需要股东会讨论、决议的事项（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　本次表决权委托不包括收益权和处分权，委托期间的经营收益和损失与甲方无关，甲方无需就公司的经营损失对乙方承担任何责任。

　　2.对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

　　3.查阅标的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）、财务会计报告等。

　　4.提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案。

　　第三条  委托期间

　　本协议项下的委托期间为自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：

　　（1）甲方或与甲方受同一控制的主体取得超过标的公司51%以上股权且取得标的公司实际控制权之日止；或

　　（2）甲方按照《增资协议》要求标的公司管理层股东或刘红军回购其所持标的公司股权并签署相关书面协议，且该等股权回购事宜已全部完成（包括但不限于甲方已按时足额收到回购价款、完成相关工商变更登记/备案手续）；或

　　（3）《增资协议》约定的业绩考核期（即2024年度、2025年度、2026年度）结束后的十二（12）个月届满之日；或

　　（4）本协议经双方协商一致解除之日。

　　为避免歧义，管理层股东指的是上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　第四条  表决权委托的解除

　　发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

　　（1）本协议各方一致书面同意的；

　　（2）《增资协议》出现终止或解除的其他情形；

　　（3）由于不可抗力的原因致使本协议及《增资协议》的目的无法实现的；

　　（4）其他本协议约定的终止或解除情形。

　　第八条 违约责任

　　8.1 本协议履行期间，因乙方违反本协议约定，导致甲方无法有效行使本协议项下约定权利的，乙方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还应当一次性向甲方支付人民币200万元作为违约金。如违约金不足以覆盖因乙方违约导致甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的全部损失、损害和费用，包括但不限于直接损失和间接损失。

　　8.2 除本协议另有约定外，任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，违约方应当赔偿因违约给守约方造成的全部损失(包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费和其他为主张债权支出的费用)。

　　8.3 双方特此确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　本次交易符合公司半导体业务战略规划与发展需要，有助于增加公司新的利润增长点，完善公司半导体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司芯傲华的控股子公司，公司合并报表范围发生变更，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计公司的资产规模、营业收入等将得到一定程度的提升。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　（一）经营风险

　　虽然本次交易标的公司作出了业绩承诺，但在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。

　　（二）并购整合风险

　　本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

　　（三）技术开发风险

　　标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　（四）核心技术人员流失的风险

　　作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

　　（五）商誉减值的风险

　　若按照2024年6月30日（评估基准日）标的公司财务数据匡算，预计本次交易完成后公司的合并资产负债表中将形成约2.4亿元的商誉；本次交易完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603360                 证券简称：百傲化学                  公告编号：2024-050

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2024年9月25日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年9月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨晓辉女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司监事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2024-049

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年9月25日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年9月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事李宏林先生因工作原因未出席本次会议。本次会议由董事长刘宪武先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司签署股权投资意向性协议的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司签署＜股权投资意向性协议＞的公告》（公告编号：2024-052）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2024年10月8日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2024-052

　　大连百傲化学股份有限公司关于子公司

　　拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司

　　签署《股权投资意向性协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）于2024年6月启动派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“芯慧联新”）。

　　● 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟对芯慧联新进行增资并获得其股权。本次拟签署的《股权投资意向性协议》仅就意向交易方案进行初步约定，具体交易方案以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件以及交易各方相关协商结果确定。

　　● 本次拟签署的《股权投资意向性协议》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 本次拟签署的《股权投资意向性协议》为意向性合作协议，尚未签署正式协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2024年5月22日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署股权投资意向性协议的议案》，并于2024年5月24日签署《上海芯傲华科技有限公司与苏州芯慧联半导体科技有限公司股权投资意向性协议》，对芯慧联通过派生分立方式进行业务拆分、芯傲华拟对分拆后公司分别增资的事项进行了约定。

　　截至本公告日，芯慧联派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新。芯慧联已经完成业务拆分，主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备相关业务及资产已经划转至芯慧联新名下，芯慧联新的产品性能在重要客户的多轮产品测试中保持领先水平，并在与客户的合作中取得进一步突破。

　　鉴于芯慧联新本轮融资拟引入其他投资者的沟通工作尚未结束，本轮融资方案尚未确定，为了维护公司利益，芯傲华拟与芯慧联新签署《股权投资意向性协议》，就芯傲华后续拟增资芯慧联新作出进一步意向性约定。根据意向性协议，芯傲华拟以不超过人民币1亿元的投资金额向芯慧联新增资，芯慧联新估值暂定为不超过人民币7亿元，交易完成后，预计芯慧联新将成为芯傲华的参股公司。本意向性协议旨在明确各方在股权投资方面的初步意向和合作框架，为后续的详细谈判和正式协议的签署奠定基础。

　　本意向性协议已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）芯慧联新（苏州）科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：刘红军

　　成立日期：2024年9月12日

　　统一社会信用代码：91320581MAE051LP05

　　地址：常熟高新技术产业开发区金门路2号2幢

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；3D打印服务；集成电路设计；3D打印基础材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等。

　　公司与芯慧联新及其股东不存在关联关系。

　　（二）刘红军

　　刘红军先生，中国国籍，芯慧联新（苏州）科技有限公司董事长及实际控制人，与公司不存在关联关系。

　　三、《股权投资意向性协议》的主要内容

　　甲方：上海芯傲华科技有限公司

　　乙方（标的公司）：芯慧联新（苏州）科技有限公司

　　丙方：刘红军

　　第一条 交易方案

　　1.1 甲方拟以不超过人民币1亿元的投资金额向乙方增资（以下简称“本次交易”“本次增资”），成为乙方重要股东；本次交易前乙方估值暂定为不超过人民币7亿元。投资交易完成后，预计乙方成为甲方的参股公司。

　　1.2 上述具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及交易各方相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。

　　1.3 本次交易完成后，甲方预计将获得乙方一（1）个董事会席位，并将按照商业惯例享有常见的投资方特殊权利。

　　本次交易完成后，若乙方其他现有股东或任何后轮投资方享有比甲方更优惠的股东/投资方权利，或乙方在过往或后续融资（融资包括股权融资（包括增资和股权转让）及债权融资，下同）中存在比本次增资更加优惠的条款和条件（合称“更优惠条款”），则甲方自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本次增资。各方及乙方其他股东等相关方应重新签订相关协议或对本次增资的交易文件进行相应修改或补充，以使甲方享受该等更优惠条款。

　　1.4 本次交易完成后，若乙方实现盈利，且同时符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司并购资产的相关要求，甲方亦有意愿积极推进并购乙方相关事宜。具体交易事项由各方届时另行协商确定。

　　1.5 本次交易预计在本协议签署之日起2个月内完成正式交易协议的签署，各方应积极配合，推进交易顺利完成，但各方另行书面约定的除外。

　　第二条  本次交易的先决条件

　　各方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为本次交易的实施先决条件：

　　（1）交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会/股东大会等决策流程，如需）及外部审批程序（如需）；

　　（2）甲方完成对标的公司行业、财务和法律的尽职调查，认为标的公司披露的信息真实、准确、完整，满足甲方投资的基本条件；

　　（3）截至交割之前标的公司资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化；

　　（4）各方依照交易惯例共同确认的其他先决条件。

　　第三条  承诺与保证

　　3.1 乙方已根据分拆方案，完成3D堆叠设备相关业务及资产的拆分与划转的全部工作。

　　3.2 各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　3.3 乙方保证乙方向甲方及其他相关方提供的与本次交易相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　第四条 保密义务

　　4.1 各方同意并承诺，任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

　　4.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

　　4.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　　4.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　　4.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　4.3 本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济措施，以防止进一步的侵害。

　　4.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而当然终止。

　　第五条  违约责任

　　5.1 本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

　　5.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

　　四、对公司的影响

　　公司全资子公司芯傲华本次拟签署的《股权投资意向性协议》仅为各方就增资事宜达成的初步洽谈结果，公司尚需根据评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件就交易方式、交易价格等内容进一步协商洽谈。最终的交易方案以签署的正式协议为准。

　　本次交易如果顺利进行，将有利于推进公司在半导体业务领域的拓展，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响需视后续最终交易方案和实施情况而定。

　　五、风险提示

　　本次拟签署的《股权投资意向性协议》为意向性合作协议，尚未签署正式协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2024年10月8日