第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002168                     证券简称：ST惠程                    公告编号：2024－070

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年10月9日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2024年10月8日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

　　公司于近日收到债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）出具的《关于债务豁免事项的通知函》，为支持公司持续健康有序发展，经绿发资产有权机构合法授权同意，绿发资产决定豁免公司的债务本金1亿元。以上债务豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。

　　绿发资产是公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿发资产为公司关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　关联董事艾远鹏先生因在交易对手方任职，对本事项进行回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经申请，本事项可豁免提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　二、备查文件

　　1.独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

　　2.第八届董事会第五次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十日

　　证券代码：002168          证券简称：ST惠程        公告编号：2024-071

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2024年10月9日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2024年10月8日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席刘锋先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　一、会议以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，公司无需承担或履行任何条件和义务，能够有效减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事刘锋先生、冯丽宇女士因在交易对方任职，对本项议案回避表决。

　　本事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经申请，本事项可豁免提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　二、备查文件

　　1.第八届监事会第四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十月十日

　　证券代码：002168               证券简称：ST惠程              公告编号：2024－072

　　关于公司获得债务豁免暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到债权人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）出具的《关于债务豁免事项的通知函》，为支持公司持续健康有序发展，经绿发资产有权机构合法授权同意，绿发资产决定豁免公司的债务本金1亿元。以上债务豁免为绿发资产单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。

　　2.绿发资产是公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业集团”）直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿发资产为公司关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　3.2024年10月8日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2024年10月9日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过上述事项，关联董事艾远鹏先生因在交易对手方任职，对本事项进行回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，经申请，本事项可豁免提交股东会审议。

　　4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：915002276965924370

　　法定代表人：艾远鹏

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

　　注册资本：138,200万元

　　成立日期：2009-12-4

　　营业期限：2009-12-4至无固定期限

　　经营范围：一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；授权的土地储备整治；从事投资业务（不得从事金融业务）；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2.股权结构：

　　3.绿发资产是公司间接控股股东绿发实业集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿发资产为公司关联法人。

　　4.经查询，绿发资产不属于“失信被执行人”。

　　三、《关于债务豁免事项的通知函》的主要内容

　　（一）借款情况背景概述

　　2021年8-9月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司提供2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%，公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为借款本金及相应利息。

　　2022年6月，经公司董事会、股东会审议批准，同意公司与绿发资产签订《借款合同》，绿发资产同意向公司及子公司提供不超过2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为两年，年利率5%，公司以持有的位于上海市申虹路的8套房产作抵押担保，担保范围为合同项下的借款本金及相应利息。

　　截至本次获得债务豁免前，公司尚需向绿发资产偿还的借款本金合计2.9亿元（其中，委托贷款本金5,000万元）。

　　（二）债务豁免事项

　　为支持公司健康有序发展、减轻债务压力并改善公司资产结构，经绿发资产有权机构合法授权同意，绿发资产决定自愿豁免上述债务本金1亿元，作为对公司的资本性投入。本次豁免为绿发资产单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，自即日起生效。本次豁免生效后，公司无需再就上述1亿元债务本金履行偿付义务，绿发资产确认不再以任何形式对上述债权进行追索。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次债务豁免系国资股东为支持公司持续健康有序发展，减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力而作出的单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为。本次豁免后绿发资产将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务，本事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次债务豁免生效后，将减少公司对绿发资产的其他应付款1亿元，相应增加公司资本公积1亿元，届时公司将严格按照《企业会计准则》的规定进行相应的会计处理，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易以外，公司及子公司与绿发资产及其关联方累计已发生的各项关联交易如下：

　　1.2024年1月，经公司董事会审议，绿发实业集团及其控股子公司绿发资产同意2024年度为公司及子公司向融资机构申请综合授信提供6,000万元的担保额度，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。

　　2024年6月，经公司董事会审议，绿发实业集团及其控股子公司绿发资产、重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）同意2024年度为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供担保总额度由不超过6,000万元增加至不超过27,300万元，担保额度范围、方式保持不变。

　　2.2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东会审议批准，同意全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《充电场站运营、运维委托服务合同》，重庆连盛同辉委托重庆惠程未来运营其现存及后续可能建设的电动汽车充电站，由重庆惠程未来为其指定的充电站提供运营、运维、客户引流等服务，运营、运维委托期限自本合同签订之日起至2024年12月31日止。重庆连盛同辉享有充电站利润的75%、重庆惠程未来享有充电站利润的25%作为服务费。

　　3.2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东会审议批准，公司及下属子公司因日常经营与业务发展需要，预计2024年度与控股股东绿发城建及其同一控制下的关联企业重庆连盛同辉等关联企业发生日常关联交易，交易总额不超过2,500万元。其中，预计与绿发城建及其他关联企业发生的关联交易金额500万元，预计与重庆连盛同辉发生的关联交易金额2,000万元。

　　4.2024年5月，经公司总裁办公会审议批准，同意全资子公司重庆惠程未来与重庆连盛同辉签订《二手设备买卖合同》，重庆惠程未来向其购买二手设备，合同总价款为74.20万元。

　　5.2024年8月，经公司董事会审议批准，同意公司与重庆必好城市运营管理有限公司(以下简称“必好城运”)签署《委托销售代理协议》，双方约定由公司授权必好城运为公司产品电缆分支箱、电力电缆附件、环网柜、SMC电气设备箱体、充电桩等产品的代理商，代理期限自本协议生效之日起至2024年12月31日止，根据必好城运客户的意向，代理销售金额预计不超过2,500万元，最终以实际成交金额为准。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　2024年10月8日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的罗楠女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事2人，实际参与表决独立董事2人，最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表的审核意见如下：

　　经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方的基本情况以及《关于债务豁免事项的通知函》的详细资料进行了事先审阅，本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第五次会议进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次获得债务豁免事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，公司无需承担或履行任何条件和义务，能够有效减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

　　2.第八届董事会第五次会议决议；

　　3.第八届监事会第四次会议决议；

　　4.《关于债务豁免事项的通知函》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十日