长华控股集团股份有限公司 关于使用银行承兑汇票支付募投项目 所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团          公告编号：2024-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让，下同）支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。现将相关事项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,026,232.41元，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司分别于2024年3月27日、2024年4月12日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将2022年非公开发行股票的募集资金投资项目“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”予以变更、结项，并将节余募集资金全部投入新项目“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《关于非公开发行“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2024-013）。

　　鉴于上述变更，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者的合法权益，2024年5月22日，公司分别与募集资金存放银行、保荐机构签订了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为提高公司募集资金使用效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的包括但不限于设备及材料采购款、工程款等款项，并以募集资金等额置换，具体情况如下：

　　（一）款项支付

　　具体办理票据支付时，项目建设主管部门根据合同条款并结合项目实际进度情况，由经办人填制付款申请单，明确支付金额并确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付，按照《募集资金管理制度》规定的募集资金使用审批程序逐级审批，公司财务部根据审批后的付款申请单履行付款手续。

　　（二）台账管理

　　1、付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承兑票据编号、票据到期日、付款日期等，并按月汇总编制《票据支付资金明细表》，同时抄送保荐代表人。

　　2、置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，并及时抄送保荐代表人。

　　（三）资金置换

　　经内部审批和保荐代表人审核无异议后，公司财务部定期（一般按月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集资金专户监管银行审核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金等额置换情况抄送保荐代表人。

　　对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。

　　（四）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人和保荐代表人的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、审议程序和专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024年10月9日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：605018          证券简称：长华集团         公告编号：2024-059

　　长华控股集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2024年9月30日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席张永芳女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　关联监事沈洪回避表决。

　　监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-061）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司监事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团         公告编号：2024-060

　　长华控股集团股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共78名。

　　● 本次可解除限售的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的0.15%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为78名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售690,240股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、 2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、 2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、 2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、 2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为3,019,000股，实际授予人数为88人。

　　6、 2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、 2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售889,200股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　9、 2024年10月9日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为78名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售690,240股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出了相关建议。

　　（二）历次授予情况

　　1、首次授予限制性股票情况如下：

　　2、预留授予限制性股票情况如下：

　　由于公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，因此本激励计划预留部分的30万股限制性股票失效。

　　（三）历次解除限售情况

　　二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年10月11日，第二个限售期将于2024年10月10日届满。

　　（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的78名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为78人，可解除限售的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的0.15%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的5人、非因执行职务原因已身故的1人及因担任监事已不具备激励对象资格的1人。

　　2、5名离职激励对象的其中4名所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销；其中1名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此建议公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团         公告编号：2024-058

　　长华控股集团股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2024年9月30日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月9日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为78人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为690,240股，约占公司目前股本总额的0.15%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-060）。

　　董事殷丽女士、李增光先生为本次激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此建议公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。

　　（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-061）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2024年10月9日