浙江华友钴业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603799        证券简称：华友钴业     公告编号：2024-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年10月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由本公司董事会召集，董事王军主持。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人。董事长陈雪华先生、副董事长方启学先生和董事陈红良先生因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事席红女士和监事陶忆文女士因工作原因未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书李瑞先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于向下修正“华友转债”转股价格的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案1、议案2为特别决议议案，以超过出席会议有效表决权的三分之二的同意票数获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：张俊、施勤

　　2、 律师见证结论意见：

　　浙江华友钴业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2024-10-11

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2024-091

　　转债代码：113641转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括6家子公司，不存在关联担保；

　　● 本次担保金额及累计担保余额：2024年9月担保金额合计244,118.50万元；截至2024年9月30日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供担保余额为9,406,921.83万元，主要为公司与控股子公司及其下属企业之间的互保；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；2024年9月为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额为176,518.50 万元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）2024年9月，因申请融资，公司为资产负债率高于70%的4家子公司提供164,518.50万元担保，为资产负债率低于70%的2家子公司提供67,600.00万元担保，合计提供232,118.50万元担保。详情如下：

　　（二）2024年9月，因申请融资，子公司为资产负债率高于70%的1家子公司提供12000.00 万元担保。详情如下：

　　（三）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2024年4月18日、 2024年5月10日召开第六届董事会第十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案》，具体内容详见公司公告《华友钴业第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-038）、《华友钴业关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-043）和《华友钴业2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-057） 。

　　二、被担保人的基本情况

　　为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计公司为控股子公司提供的担保额度为1200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为公司提供的担保额度为200亿元人民币（含等值外币），控股子公司为控股子公司提供的担保额度为300亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为500亿元人民币（含等值外币），以及公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

　　被担保人基本情况详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华友钴业关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-043）。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）担保方式：连带责任担保；

　　（二） 担保期限：1年～3年；

　　（三）担保金额：合计244,118.50万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，公司及控股子公司当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大事项，公司及控股子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　本次担保对象中，衢州华友钴新材料有限公司、华友新能源科技（衢州）有限公司是公司控股子公司，公司处于绝对控制地位，具有经营控制权，因而为其担保时未有反担保，部分其他股东未按股权比例提供担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司分别于2024年4月18日、2024年5月10日召开第六届董事会第十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2024年度提供担保额度预计的议案》，公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年9月30日，公司对外担保累计数量： 9,406,921.83万元人民币，其中公司为控股子公司担保6,232,679.29万元人民币；控股子公司为公司担保  789,757.35万元人民币；控股子公司为控股子公司担保1,144,418.44万元人民币；公司及控股子公司抵押金额1,240,066.75万元人民币。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：603799      证券简称：华友钴业      公告编号：2024-089

　　转债代码：113641      转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于“华友转债”转股价格修正

　　暨转股停复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“华友转债”实施修正条款，公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：44.11元/股

　　● 修正后转股价格：35.00元/股

　　● “华友转债”本次转股价格修正实施日期：2024年10月14日

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，发行面值总额76亿元，期限6年。票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕71号文同意，公司本次发行的76亿元可转换公司债券于2022年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华友转债”，债券代码“113641”。

　　（三）可转债转股期限及转股价格调整情况

　　根据《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定和相关法律法规要求，本次发行的“华友转债”自2022年9月2日起可转换为本公司股份，转股期至2028年2月23日。“华友转债”的初始转股价格为110.26元/股，本次修正前转股价格为44.11元/股。转股价格历次调整情况如下：

　　1、因公司实施2021年年度权益分派方案，“华友转债”转股价格自2022年6月8日起由110.26元/股调整为84.58元/股。具体内容详见公司于2022年6月1日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-085）。

　　2、因公司实施2022年限制性股票激励计划并完成首次授予登记，“华友转债”转股价格自2022年7月13日起由84.58元/股调整为84.24元/股。具体内容详见公司于2022年7月13日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-122）。

　　3、因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，“华友转债”转股价格自2022年9月21日起由84.24元/股调整为84.25元/股。具体内容详见公司于2022年9月20日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-149）。

　　4、因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，“华友转债”转股价格自2023年1月12日起由84.25元/股调整为84.26元/股。具体内容详见公司于2023年1月11日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-013）。

　　5、因公司实施2022年限制性股票激励计划并完成预留授予登记，“华友转债”转股价格自2023年1月30日起由84.26元/股调整为84.19元/股。具体内容详见公司于2023年1月20日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-016）。

　　6、因实施完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，“华友转债”转股价格自2023年3月28日起由84.19元/股调整为84.20元/股。具体内容详见公司于2023年3月25日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。

　　7、因公司实施2022年年度权益分派方案，“华友转债”转股价格自2023年6月1日起由84.20元/股调整为84.00元/股。具体内容详见公司于2023年5月26日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-074）。

　　8、公司因完成GDR发行，“华友转债”转股价格自2023年7月7日起由84.00元/股调整为81.53元/股。具体内容详见公司于2023年7月6日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-095）。

　　9、公司因完成限制性股票激励计划中离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，“华友转债”转股价格自2023年9月19日起由84.53元/股调整为81.55元/股。具体内容详见公司于2023年9月16日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-136）。

　　10、因公司实施2023年限制性股票激励计划并完成首次授予登记，“华友转债”转股价格自2023年10月10日起由81.55元/股调整为81.18元/股。具体内容详见公司于2023年9月29日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-143）。

　　11、因公司股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，“华友转债”转股价格自2024年1月31日起由81.18元/股调整为45.00元/股。具体内容详见公司于2024年1月30日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于“华友转债”转股价格修正暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-015）。

　　12、因公司终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，“华友转债”转股价格自2024年5月10日起由45.00元/股调整为45.10元/股。具体内容详见公司于2024年5月9日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-054）。

　　13、因公司实施2023年年度权益分派方案，“华友转债”转股价格自2024年6月17日起由45.10元/股调整为44.11元/股。具体内容详见公司于2023年6月8日于上海证券交易所网站披露的《华友钴业关于实施2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-061）

　　二、本次向下修正“华友转债”转股价格的依据及原因

　　（一）可转债转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）可转债转股价格向下修正的原因

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2024年8月29日起算，在2024年8月29日至2024年9月20日期间，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即35.288元/股），已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　三、本次向下修正转股价格的审议程序

　　（一）2024年9月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“华友转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“华友转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　（二）2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“华友转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　（三）2024年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定向下修正 “华友转债”转股价格的议案》，根据股东大会授权，董事会同意将“华友转债”的转股价格由44.11元/股向下修正为35.00元/股。

　　四、本次向下修正“华友转债”转股价格的结果

　　公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为26.48元/股，召开日前一个交易日公司股票交易均价为31.43元/股；公司最近一期经审计的每股净资产为26.16元，股票面值为1元。故本次修正后的“华友转债”转股价格应不低于31.43元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“华友转债”转股价格由44.11元/股向下修正为35.00元/股。

　　调整后的“华友转债”转股价自2024年10月14日起生效。“华友转债”将于2024年10月11日停止转股，2024年10月14日起恢复转股。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2024-10-11