有研半导体硅材料股份公司 第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688432         证券简称：有研硅          公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年10月10日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年9月30日通过电子邮件形式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长方永义先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 等有关法律法规和规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励计划的授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以2024年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事方永义、张果虎回避表决。

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司董事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：688432          证券简称：有研硅         公告编号：2024-046

　　有研半导体硅材料股份公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年10月10日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年9月30日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王慧女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会同意以2024 年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司监事会

　　2024年10月11日

　　证券代码：688432      证券简称：有研硅        公告编号：2024-047

　　有研半导体硅材料股份公司

　　关于向2024年股票期权激励计划

　　激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2024年10月10日

　　● 股票期权授予数量：1,145.00万份

　　● 股权激励方式：股票期权

　　《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月10日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2024年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过。

　　同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜有研半导体硅材料股份公司2024股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年9月11日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），独立董事袁少颖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、公司于2024年9月11日至2024年9月20日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年9月21日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-042）。

　　4、2024年9月27日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2024年9月28日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。

　　5、2024年10月10日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年10月 10日为授予日，向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。上述议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2024年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。

　　（三）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2024年10月10日。

　　2、授予数量：1,145.00万股，约占目前公司股本总额的0.92%。

　　3、授予人数：92人。

　　4、行权价格：9.11元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或回购的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（4）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排

　　本激励计划授予股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　注1：上述激励对象不包括独立董事、监事。

　　注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。

　　注3：以上被激励的核心业务人员均为有研半导体硅材料股份公司薪酬和考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。

　　注4:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2024年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2024年10月10日用该模型对首次授予的1,145.00万股股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：12.65元/股（公司授予日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月(股票期权授予之日至每期行权日的期限)；

　　3、无风险利率：1.4279%、1.5670%、1.6935%（分别采用中债国债到期收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　4、股息率：0.54％（取截至本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据会计准则的要求，首次授予日为2024年10月10日，则按照对应行权安排的比例可推算得2024年-2027年股份支付费用摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与行权价格、授予日、行权数量等相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含股票期权的预留部分90.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司业绩带来积极影响。股票期权费用的摊销不会影响股东权益及回报。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：

　　1、本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》 《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、《有研半导体硅材料股份公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　2、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　3、《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司

　　董事会

　　2024年10月11日