返利网数字科技股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技         公告编号：2024-066

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第五次会议通知及会议资料，会议于2024年10月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年10月10日为首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格为4.07元/份；向符合首次授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第五次会议决议；

　　2.经与会委员签字的公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月十一日

　　证券代码：600228                     证券简称：返利科技                    公告编号：2024-069

　　返利网数字科技股份有限公司

　　通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的理由

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月25日、2024年10月10日召开第九届董事会第四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》等相关议案。公司董事会、股东大会审议同意，结合因实施2023年度业绩补偿事项而回购注销股份的实际进展情况，依据《公司法》有关规定，将公司股份总数（注册资本）调整为423,250,036股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。

　　具体内容详见公司披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的公告》、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-055、2024-058、2024-064）

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司拟减少注册资本，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2024年10月11日至2024年11月24日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。

　　2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

　　联系人：公司证券事务部

　　邮政编码：200232

　　联系电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　3.申报所需材料：

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4.其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月十一日

　　证券代码：600228           证券简称：返利科技           公告编号：2024-068

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于向2024年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予日：2024年10月10日

　　● 首次授予权益数量：股票期权269.84万份；限制性股票97.52万股

　　● 首次行权/授予价格：股票期权行权价格为4.07元/份；限制性股票授予价格为2.40元/股

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的有关事项进行如下说明：

　　一、本激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了相关议案。

　　同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

　　2.2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年10月4日，公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。

　　3.2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。

　　4.2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通过。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权/限制性股票。

　　（三）本激励计划首次授予的具体情况

　　1.股票期权首次授予的具体情况

　　（1）股票期权首次授予日：2024年10月10日。

　　（2）股票期权首次授予数量：269.84万份。

　　（3）股票期权首次授予人数：21人。

　　（4）股票期权行权价格：4.07元/份。

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排：

　　①股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　②本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

　　③本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（7）首次授予股票期权的具体分配情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2.限制性股票首次授予的具体情况

　　（1）限制性股票首次授予日：2024年10月10日。

　　（2）限制性股票首次授予数量：97.52万股。

　　（3）限制性股票首次授予人数：26人。

　　（4）限制性股票授予价格：2.40元/股。

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　①限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　②本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　③本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　（7）首次授予限制性股票的具体分配情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的《激励计划》与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本次获授股票期权与限制性股票的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划首次授予的激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月10日，以4.07元/份的行权价格向符合首次授予条件的21名激励对象授予269.84万份股票期权；以2.40元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予97.52万股限制性股票。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。

　　五、本激励计划的实施对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的会计处理

　　1.股票期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，首次授予的具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.74元/股（公司首次授予日收盘价为2024年10月10日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：18.3982%、15.8447%、16.2028%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.4279%、1.5670%、1.6935%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；

　　（5）股息率：0%。

　　2.股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

　　2、本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。

　　3、本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。

　　4、公司本次股权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，进行信息披露。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；公司本次首次授予所确定的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予激励对象范围、首次授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《返利网数字科技股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《返利网数字科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；

　　（三）《返利网数字科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

　　（四）《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月十一日

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技         公告编号：2024-067

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日以电子邮件或直接送达方式发出第十届监事会第四次会议通知及会议资料，会议于2024年10月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席占安宁先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2024年10月10日作为首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格为4.07元/份；向符合首次授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并盖章的第十届监事会第四次会议决议；

　　2.监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十月十一日

　　证券代码：600228        证券简称：返利科技        公告编号：2024-065

　　返利网数字科技股份有限公司关于

　　2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票

　　及其衍生品种情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（即2024年3月25日至2024年9月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1.核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票及其衍生品种的情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在自查期间内买卖公司股票及其衍生品种的情况如下：

　　1.公司董事、监事、高级管理人员

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在自查期间无买卖公司股票及其衍生品种的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2.其他内幕信息知情人

　　经公司自查，在自查期间共有4名核查对象存在买卖公司股票及其衍生品种的情况。经核查公司内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，上述核查对象买卖公司股票及其衍生品种的行为发生于知晓本激励计划之前；根据前述核查对象出具的书面说明，其在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、核查结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十月十一日

　　证券代码：600228        证券简称：返利科技        公告编号：2024-064

　　返利网数字科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年10月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书陈明先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案1至议案6为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次会议议案1至议案5为对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者单独计票。

　　议案1至议案3，议案5至议案6为涉及关联股东回避表决的议案，各项议案应回避表决的关联股东均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所

　　律师：邬文昊、陈颖

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师(上海)事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年10月11日